Quốc hội ban hành Luật Doanh nghiệp.
The National Assembly promulgates the Law on Enterprises.
Chương I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG | Chapter I. GENERAL PROVISIONS
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh | Article 1. Scope
Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức
quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp, bao
gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh
nghiệp tư nhân; quy định về nhóm
công ty.
| This Law provides for the establishment, management,
reorganization, dissolution, and relevant activities of enterprises, including
limited liability companies, joint stock companies, partnerships, and sole
proprietorships; groups of companies.
Điều 2. Đối tượng áp dụng | Article 2. Regulated entities
1. Doanh nghiệp.
2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến
việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên
quan của doanh nghiệp.
| 1. Enterprises.
2. Organizations and individuals relevant to establishment,
management, reorganization, dissolution and relevant activities of enterprises.
Điều 3. Áp dụng Luật Doanh nghiệp và luật khác | Article 3. Application of the Law on Enterprises and other laws
Trường hợp luật khác có quy định đặc thù về
việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên
quan của doanh nghiệp thì áp dụng quy định của luật đó.
| In case there are other laws that provide for the establishment,
management, reorganization, dissolution, and relevant activities of special
enterprises, regulations of these laws shall apply.
Điều 4. Giải thích từ ngữ | Article 4. Definitions
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu
như sau:
1. Bản
sao là giấy tờ được sao từ sổ gốc
hoặc được chứng thực từ bản chính bởi cơ quan, tổ chức có thẩm quyền hoặc đã được
đối chiếu với bản chính.
2. Cá nhân nước ngoài là người
mang giấy tờ xác định quốc tịch nước ngoài.
3. Cổ đông là cá nhân, tổ chức
sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
4. Cổ đông sáng lập là cổ đông
sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập
công ty cổ phần.
5. Cổ tức là khoản lợi nhuận
ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác.
6. Công ty bao gồm công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh.
7. Công ty trách nhiệm hữu hạn bao
gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên.
8. Cổng thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp là cổng thông tin điện tử được sử dụng để đăng ký
doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử, công bố thông tin về đăng ký doanh
nghiệp và truy cập thông tin về đăng ký doanh nghiệp.
9. Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp là tập hợp dữ liệu về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi
toàn quốc.
10. Doanh nghiệp là tổ chức
có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký
thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.
11. Doanh nghiệp nhà nước bao
gồm các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần
có quyền biểu quyết theo quy định tại Điều 88 của Luật này.
12. Doanh nghiệp Việt Nam là
doanh nghiệp được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật
Việt Nam và có trụ sở chính tại Việt Nam.
13. Địa chỉ liên lạc là địa
chỉ đăng ký trụ sở chính đối với tổ chức; địa chỉ thường trú hoặc nơi làm việc
hoặc địa chỉ khác của cá nhân mà người đó đăng ký với doanh nghiệp để làm địa
chỉ liên lạc.
14. Giá thị trường của phần vốn góp
hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước
đó, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định
giá xác định.
15. Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp là văn bản bằng
bản giấy hoặc bản điện tử ghi lại những thông tin về đăng ký doanh nghiệp mà Cơ
quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp.
16. Giấy tờ pháp lý của cá nhân là
một trong các loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân
dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
17. Giấy tờ pháp lý của tổ chức là
một trong các loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác.
18. Góp vốn là việc góp tài
sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty
hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.
19. Hệ thống thông tin quốc gia về đăng
ký doanh nghiệp bao gồm Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp,
Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cơ sở dữ liệu liên quan và hạ tầng
kỹ thuật hệ thống.
20. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có
đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật này và nội dung các giấy tờ đó được kê
khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.
21. Kinh doanh là việc thực
hiện liên tục một, một số hoặc tất cả công đoạn của quá trình từ đầu tư, sản xuất
đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích tìm
kiếm lợi nhuận.
22. Người có quan hệ gia đình bao
gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ,
con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể,
chị dâu, em dâu, anh ruột của vợ, anh ruột của chồng, chị ruột của vợ, chị ruột
của chồng, em ruột của vợ, em ruột của chồng.
23. Người có liên quan là cá
nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường
hợp sau đây:
a) Công ty mẹ, người quản lý và người đại diện
theo pháp luật của công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của
công ty mẹ;
b) Công ty con, người quản lý và người đại diện
theo pháp luật của công ty con;
c) Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức
có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ
phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết định của công ty;
d) Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện
theo pháp luật, Kiểm soát viên;
đ) Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi,
bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột,
chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty, người
đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn
góp hay cổ phần chi phối;
e) Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của
công ty, tổ chức quy định tại các
điểm a, b và c khoản này;
g) Doanh nghiệp trong đó cá nhân, công ty, tổ
chức quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này có sở hữu đến mức chi
phối việc ra quyết định của công
ty.
24. Người quản lý doanh nghiệp là
người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh
nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội
đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng
quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác
theo quy định tại Điều lệ công ty.
25. Người thành lập doanh nghiệp là
cá nhân, tổ chức thành lập hoặc góp vốn để thành lập doanh nghiệp.
26. Nhà đầu tư nước ngoài là
cá nhân, tổ chức theo quy định của Luật Đầu tư.
27. Phần vốn góp là tổng giá
trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm
hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một
thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
28. Sản phẩm, dịch vụ công ích là
sản phẩm, dịch vụ thiết yếu đối với đời sống kinh tế - xã hội của đất nước, địa
phương hoặc cộng đồng dân cư mà Nhà nước cần bảo đảm vì lợi ích chung hoặc bảo đảm
quốc phòng, an ninh và việc sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ này theo cơ chế
thị trường khó có khả năng bù đắp chi phí.
29. Thành viên công ty là cá
nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm
hữu hạn hoặc công ty hợp danh.
30. Thành viên công ty hợp danh bao
gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.
31. Tổ chức lại doanh nghiệp là
việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
32. Tổ chức nước ngoài là tổ
chức được thành lập ở nước ngoài theo pháp luật nước ngoài.
33. Vốn có quyền biểu quyết là
phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn
đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.
34. Vốn điều lệ là tổng giá
trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp
khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ
phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
| For the purpose of this document, the terms below are construed
as follows:
1. “copy” means a copy extracted from the master register or a
copy that has been certified by a competent organization or compared to the
original document.
2. “foreigner” means a person who has a foreign nationality
according to his/her documents.
3. “shareholder” means the individual or organization that holds
at least a share of a joint stock company.
4. “founding shareholder” means a shareholder that holds at least
an ordinary share and has his/her signature on the list of shareholders that
are also founders of the joint stock company.
5. “dividend” means a net profit on each share in cash or other
assets.
6. A “company” can be a limited liability company, joint stock
company, or partnership.
7. A “limited liability company” can be a single-member limited
liability company or a multiple-member limited liability company.
8. “National Enterprise Registration Portal” means a web portal
used for enterprise registration and access and publishing of enterprise registration.
9. “national enterprise registration database” means the
collection of nationwide enterprise registration data.
10. “enterprise” means an organization that has a proper name,
assets, and premises, and is established or registered in accordance with law
for business purposes.
11. A “state-owned enterprise” means an enterprise with more than
50% charter capital or voting shares that is held by the State as prescribed in
Article 88 of this Law.
12. A “Vietnamese enterprise” means an enterprise that is
registered in accordance with Vietnam’s law and has its headquarters located
within Vietnam.
13. “mailing address” means the address registered as the
headquarters of an organization; the permanent residence, working place, or
another address of an individual that is registered as a mailing address with
an enterprise.
14. “market value” of a stake or share means the price at which
the stake or share is traded on the market at the nearest time, the price
agreed on by the buyer and the seller, or the price determined by a valuation
organization.
15. “Certificate of Enterprise Registration” means a physical or
electronic document bearing enterprise registration information provided for
the enterprise by a business registration authority.
16. “legal documents” of an individual include the ID card (old or
new format), passport, and other legal personal identification documents.
17. “legal documents” of an enterprise include the Establishment
Decision, Certificate of Enterprise Registration, and equivalent documents.
18. “capital contribution” means the contribution of capital as
charter capital to establish a new company or the contribution of additional
capital to an existing company.
19. “National Enterprise Registration Information System” includes
the National Enterprise Registration Portal, national enterprise registration
database, relevant databases, and technical infrastructure.
20. “valid application” means an application that contains
adequate documents specified in this Law and all the documents are completed as
prescribed by law.
21. “business” or “business operation” means continuous execution
of one, some or all stages including investment, manufacturing, sale, or
provision of services on the market for profit.
22. “relatives” of a person include: the spouse, biological
parents, adoptive parents, parents-in-law, biological children, adopted
children, children-in-law, biological siblings, siblings-in-law, and biological
siblings of the spouse.
23. “related person” means any individual or organization that has
a direct or indirect relationship with an enterprise in the following cases:
a) The parent company, its executive and legal representative, and
the person who has the power to designate the executive officer of the parent
company;
b) The subsidiary company, its executive, and legal representative;
c) Any individual, organization, or group of individuals or
organizations that can influence the enterprise’s operation through ownership,
acquisition of shares/stakes, or making corporal decisions;
d) The enterprise’s executive, legal representative, and
controllers;
dd) Spouses, biological parents, adoptive parents, parents-in-law,
biological children, adopted children, children-in-law, biological siblings,
siblings-in-law and biological siblings of spouses of the executive officer,
legal representative, controllers, members/partners and shareholders holding
the controlling stakes/shares;
e) Any individual that is the authorized representative of the
companies or organizations mentioned in Points a, b, and c of this Clause;
g) Any enterprise in which an individual, company, or organization
mentioned in Points a, b, c, d, dd, and e of this Clause has the controlling
interest.
24. “executive of an enterprise means the owner of a sole
proprietorship, a general partner of a partnership, chairperson or member of
the Member/Partner Assembly, President of a company, President or member of the
Board of Directors, Director/General Director, or holder of another managerial
position prescribed in the company’s charter.
25. “founder” means the individual or organization that
establishes or contributes capital to establish an enterprise.
26. “foreign investor” means an individual or organization as
defined by the Law on Investment.
27. “stake” means the total value of assets that a member/partner
has contributed or promises to contribute to a limited liability
company/partnership. “holding” means the ratio of a member/partner’s stake to
the charter capital of the limited liability company/partnership.
28. “public products and services” are essential products and
services of a country, area, or community, thus having to be maintained by the
State for assurance of common interests or defense and security, and the costs
of provision of which under market mechanism are hardly recoverable.
29. “member” or “partner” means the individual or organization
that holds part or all of the charter capital of a limited liability company or
partnership.
30. A “partner” of a partnership can be a general partner or a
limited partner.
31. “reorganization” of an enterprise means the full division,
partial division, consolidation, acquisition, or conversion of an enterprise.
32. “foreign organization” means an organization established
overseas under a foreign country’s laws.
33. “voting capital” means the stake or share that endows the
holder the right to vote on the issues within the jurisdiction of the Board of
Members or General Meeting of Shareholders.
34. “charter capital” means the total value of assets that have
been contributed or promised by the members/partners/owners when the limited
liability company or partnership is established, or the total nominal values of
the sold or subscribed shares when a joint stock company is established.
Điều 5. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp | Article 5. Protection of enterprises and their owners by the State
1. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài và
phát triển của các loại hình doanh nghiệp được quy định tại Luật này; bảo đảm bình
đẳng trước pháp luật của các doanh nghiệp không phân biệt hình thức sở hữu và
thành phần kinh tế; công nhận tính
sinh lợi hợp pháp của hoạt động kinh doanh.
2. Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữu
tài sản, vốn đầu tư, thu nhập, quyền và lợi ích hợp pháp khác của doanh nghiệp
và chủ sở hữu doanh nghiệp.
3. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanh
nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp không bị quốc hữu hóa, không bị tịch thu bằng
biện pháp hành chính. Trường hợp thật cần thiết, Nhà nước trưng mua hoặc trưng
dụng tài sản của doanh nghiệp thì được thanh toán, bồi thường theo quy định của
pháp luật về trưng mua, trưng dụng tài sản. Việc thanh toán, bồi thường phải bảo
đảm lợi ích của doanh nghiệp và không phân biệt đối xử giữa các loại hình doanh
nghiệp.
| 1. The State recognizes the long-term existence and development
of the types of enterprises prescribed in this Law; ensures equality of
enterprises before the law regardless of their types of business and economic
sector; recognizes lawful profitability of business operation.
2. The State recognizes and protects the rights to ownership of
assets, capital, income, and other lawful rights and interests of enterprises
and their owners.
3. Lawful assets and capital of enterprises and their owners shall
not be nationalized or administratively confiscated. Unless strictly necessary,
the State may purchase or requisition assets of enterprises, in which case
these enterprises shall be paid or reimbursed for in accordance with
regulations of law on the purchase and requisitioning of assets and in a manner
that ensures the enterprises’ interests and non-discrimination among the types
of business.
Điều 6. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp | Article 6. Internal political organizations, socio-political organizations and employee representative organizations of enterprises
1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã
hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Hiến pháp, pháp
luật và điều lệ của tổ chức.
2. Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng và không
được cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ chức chính trị, tổ chức chính
trị - xã hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp;
không được cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động trong các tổ chức này.
| 1. The internal political organization, socio-political
organization and employee representative organization of an enterprise shall
operate in accordance with the Constitution, the law and the enterprise’s
charter.
2. Enterprises shall respect and not obstruct the establishment of
internal political organizations, socio-political organizations, and employee
representative organizations; must not obstruct the participation of their
employees in such organizations.
Điều 7. Quyền của doanh nghiệp | Article 7. Rights of enterprises
1. Tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không
cấm.
2. Tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ
chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh;
chủ động điều chỉnh quy mô và
ngành, nghề kinh doanh.
3. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động,
phân bổ và sử dụng vốn.
4. Tự do tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký
kết hợp đồng.
5. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.
6. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo
quy định của pháp luật về lao động.
7. Chủ động ứng dụng khoa học và công nghệ để
nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh; được bảo hộ quyền sở hữu
trí tuệ theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của
doanh nghiệp.
9. Từ chối yêu cầu của cơ quan, tổ chức, cá
nhân về cung cấp nguồn lực không theo quy định của pháp luật.
10. Khiếu nại, tham gia tố tụng theo quy định
của pháp luật.
11. Quyền khác theo quy định của pháp luật.
| Every enterprise has the right to:
1. Freely engage in any business line that is not banned by law.
2. Freely run the business and choose a type of business
organization; choose business lines, area of operation, and type of operation;
change the scale of business and business lines.
3. Choose the method of mobilizing, distributing, and using
capital.
4. Freely find markets, and customers and enter into contracts.
5. Export and import.
6. Hire employees in accordance with employment laws.
7. Apply technological advances to improve business efficiency;
have intellectual property rights protected in accordance with intellectual
property laws.
8. Acquire, use, and dispose of their assets.
9. Reject unlawful requests for the provision of resources from
other organizations and individuals.
10. File complaints and participate in proceedings as prescribed
by law.
11. Other rights prescribed by law.
Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp | Article 8. Obligations of enterprises
1. Đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi
kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thị
trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật và
bảo đảm duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.
2. Thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ về đăng
ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông
tin về thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, báo cáo và nghĩa vụ khác theo
quy định của Luật này.
3. Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính
xác của thông tin kê khai trong hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê
khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ
sung các thông tin đó.
4. Tổ chức công tác kế toán, nộp thuế và thực
hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
5. Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng
của người lao động theo quy định của pháp luật; không phân biệt đối xử, xúc phạm
danh dự, nhân phẩm của người lao động trong doanh
nghiệp; không ngược đãi lao động, cưỡng bức lao động hoặc sử dụng lao động chưa
thành niên trái pháp luật; hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động
tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ năng nghề; thực hiện các chính sách, chế
độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người
lao động theo quy định của pháp luật.
6. Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
| 1. Maintain the fulfillment of conditions for conducting
restricted business lines and business lines restricted to foreign investors
(hereinafter referred to as “restricted business lines”) prescribed by law
throughout the course of business operation.
2. Apply for enterprise registration; register changes to
enterprise registration information; publish information about the
establishment and operation of the enterprise; submit reports and fulfill other
obligations prescribed by this Law.
3. Take responsibility for the accuracy of the information in the
enterprise registration application and reports; promptly rectify incorrect
information if found.
4. Organize accounting works; pay taxes and fulfill other
financial obligations prescribed by law.
5. Protect lawful rights and interests of employees as prescribed
by law; do not discriminate against or insult employees; do not mistreat or
force employees to work; do not employ minors against the law; enable employees
to improve their vocational skills through training; buy social insurance,
unemployment insurance, health insurance and other insurance for employees as
prescribed by law.
6. Other obligations prescribed by law.
Điều 9. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích | Article 9. Rights and obligations of enterprises providing public products and services
1. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp quy định
tại Điều 7, Điều 8 và quy định khác có liên quan của Luật này.
2. Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá
do pháp luật về đấu thầu quy định hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định của
cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
3. Được bảo đảm thời hạn cung ứng sản phẩm, dịch
vụ thích hợp để thu hồi vốn đầu tư và có lãi hợp lý.
4. Cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng, đúng
chất lượng và thời hạn đã cam kết theo giá hoặc phí do cơ quan nhà nước có thẩm
quyền quy định.
5. Bảo đảm các điều kiện công bằng và thuận lợi
cho khách hàng.
6. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và khách
hàng về số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng và giá, phí sản phẩm, dịch vụ
cung ứng.
| An enterprise providing public products and services shall:
1. Have the rights and obligations specified in Article 7, Article
8, and relevant regulations of this Law.
2. Be reimbursed in accordance with bidding laws or collect
payments as prescribed by competent authorities.
3. Have appropriate time to provide products/services to recoup
investment and make a reasonable profit.
4. Provide products/services with adequate quantity, good quality,
and on schedule at the prices imposed by competent authorities.
5. Ensure fairness and convenience for customers.
6. Take legal responsibility for the quantity, quality, supply
conditions, and prices of their products/services.
Điều 10. Tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp xã hội | Article 10. Criteria, rights and obligations of social enterprises
Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp đối
với doanh nghiệp xã hội được hướng dẫn bởi Điều 28 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP.
Doanh nghiệp xã hội được hướng dẫn bởi Nghị định số
47/2021/NĐ-CP.
1. Doanh nghiệp xã hội phải đáp ứng các tiêu
chí sau đây:
a) Là doanh nghiệp được đăng ký thành lập
theo quy định của Luật này;
b) Mục tiêu hoạt động nhằm giải quyết vấn đề
xã hội, môi trường vì lợi ích cộng đồng;
c) Sử dụng ít nhất 51% tổng lợi nhuận sau thuế
hằng năm của doanh nghiệp để tái đầu tư nhằm thực hiện mục tiêu đã đăng ký.
2. Ngoài quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp
theo quy định của Luật này, doanh nghiệp xã hội có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chủ sở hữu, người quản lý doanh nghiệp xã
hội được xem xét, tạo thuận lợi và hỗ trợ trong việc cấp giấy phép, chứng chỉ và
giấy chứng nhận có liên quan theo quy định của pháp luật;
b) Được huy động, nhận tài trợ từ cá nhân,
doanh nghiệp, tổ chức phi chính phủ và tổ chức khác của Việt Nam, nước ngoài để
bù đắp chi phí quản lý, chi phí hoạt
động của doanh nghiệp;
c) Duy trì mục tiêu hoạt động và điều kiện
quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều này trong suốt quá trình hoạt động;
d) Không được sử dụng các khoản tài trợ huy động
được cho mục đích khác ngoài bù đắp chi phí quản lý và chi phí hoạt động để giải
quyết vấn đề xã hội, môi trường mà doanh nghiệp đã đăng ký;
đ) Trường hợp được nhận các ưu đãi, hỗ trợ,
doanh nghiệp xã hội phải định kỳ hằng năm báo cáo cơ quan có thẩm quyền về tình
hình hoạt động của doanh nghiệp.
3. Doanh nghiệp xã hội phải thông báo với cơ
quan có thẩm quyền khi chấm dứt thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường hoặc không
sử dụng lợi nhuận để tái đầu tư theo quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều
này.
4. Nhà nước có chính sách khuyến khích, hỗ trợ và thúc đẩy phát triển doanh nghiệp
xã hội.
5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
| 1. A social enterprise shall:
a) Be registered in accordance with this Law;
b) Operate for the purposes of resolving social and environmental
issues for public interests;
c) Use at least 51% of the annual post-tax profit for
re-investment to achieve registered targets.
2. In addition to the rights and obligations of an enterprise
prescribed in this Law, a social enterprise also has the following rights and
obligations:
a) The owner or executive of a social enterprise shall be enabled
to obtain relevant licenses and certificates prescribed by law;
b) A social enterprise may raise and receive donations from
individuals, enterprises, non-governmental organizations, and other Vietnamese
and foreign organizations to cover its administrative expenses and operating
costs;
c) Adhere to the objectives and fulfill the conditions specified
in Point b and Point c Clause 1 of this Article throughout its course of
operation;
b) Do not use donations for purposes other than covering
administrative expenses and operating costs and resolving the social and
environmental issues registered by the enterprise;
dd) When receiving donations and aid, submit annual reports on the
enterprise’s operation to a competent authority;
3. Inform the competent authority when a social or environmental
objective is terminated or profit is not used for re-investment in accordance
with Point b and Point c Clause 1 of this Article.
4. The State shall adopt policies to encourage and assist in the
development of social enterprises.
5. The Government shall elaborate on this Article.
Điều 11. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp | Article 11. Document retention
1. Tùy theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu
giữ các tài liệu sau đây:
a) Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của
công ty; sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
b) Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp;
giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ; giấy phép và giấy
chứng nhận khác;
c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài
sản của công ty;
d) Phiếu biểu quyết, biên bản kiểm phiếu, biên
bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết
định của doanh nghiệp;
đ) Bản cáo bạch để chào bán hoặc niêm yết chứng
khoán;
e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ
quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán;
g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài
chính hằng năm.
2. Doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu quy
định tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty; thời hạn lưu giữ thực
hiện theo quy định của pháp luật.
| 1. An enterprise, depending on its type of business, shall
retain the following documents:
a) The charter, internal rules, and regulations; the
member/partner/shareholder register;
b) The certificate of Industrial property rights; the certificate
of registration of product/service quality; other licenses and certificates;
c) Documents proving the enterprise’s ownership of its assets;
d) Votes, vote counting records, minutes of meetings of the Board
of Members/Partners, General Meeting of Shareholders, Board of Directors; the
enterprise’s decisions;
dd) The prospectus for offering or listing securities;
e) Reports of the Board of Controllers, verdicts of inspecting
authorities and audit organizations;
g) Accounting books, accounting records, and annual financial
statements.
2. The documents mentioned in Clause 1 of this Article shall be
retained at the enterprise’s headquarters or another location specified in the
enterprise’s charter for a period of time prescribed by law.
Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp | Article 12. The enterprise’s legal representative
1. Người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát
sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc
dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng
tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ
phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty
quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện
theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện
theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người
đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người
đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người
đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh
nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách
nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp
luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.
3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất
một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người
đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt
Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện
quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại
diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa
vụ đã ủy quyền.
4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo quy định
tại khoản 3 Điều này mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở
lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân
cho đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại
doanh nghiệp;
b) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu
hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh cho đến khi người đại diện theo pháp luật
của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội
đồng thành viên, Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại diện
theo pháp luật của doanh nghiệp.
5. Trừ trường hợp quy định tại
khoản 6 Điều này, đối với doanh
nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt
Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ
của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc chết, mất tích, đang bị
truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp
hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt
buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức,
làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công
việc nhất định thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử
người khác làm người đại diện theo pháp
luật của công ty.
6. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai
thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của
công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang
chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai
nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc
mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa
án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì thành
viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến
khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật
của công ty.
7. Tòa án, cơ quan có thẩm quyền tiến hành tố
tụng khác có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng theo
quy định của pháp luật.
| 1. The enterprise’s legal representative is the person that, on
behalf of the enterprise, exercises and performs the rights and obligations
derived from the enterprise’s transactions, acts as the plaintiff, defendant,
or person with relevant interests and duties before in court, arbitration, and
performs other rights and obligations prescribed by law.
2. A limited liability company or joint stock company may have one
or more than one legal representatives. The enterprise’s charter shall specify
the quantity, position, rights, and obligations of its legal representatives.
In case there is more than one legal representative, the charter shall specify
the rights and obligations of each of them. Otherwise, each of the legal
representatives shall fully represent the enterprise and take joint
responsibility for any damage to the enterprise as prescribed by civil laws and
relevant laws.
3. An enterprise shall have at least one legal representative
residing in Vietnam. Whenever this representative leaves Vietnam, he/she has to
authorize another Vietnamese resident, in writing, to act as the legal
representative, in which case the authorizing person is still responsible for
the authorized person’s performance.
4. In case the authorizing person has not returned to Vietnam when
the letter of authorization mentioned in (3) expires and does not have any
further actions:
a) In case the enterprise is a sole proprietorship, the authorized
person shall continue acting as the enterprise’s legal representative until the
authorizing person returns;
b) In case the enterprise is a limited liability company, joint
stock company, or partnership, the authorized person shall continue acting as
the enterprise’s legal representative until the authorizing person returns or
until the enterprise’s owner, Board of Members/Partners, or Board of Directors
designates another legal representative.
5. In case the only legal representative of an enterprise is not
present in Vietnam for more than 30 days without authorizing another person to
act as the enterprise’s legal representative or is dead, missing, facing
criminal prosecution, kept in temporary detention, serving an imprisonment
sentence, serving an administrative penalty in a correctional institution or
rehabilitation center, has the limited legal capacity or is incapacitated, has
difficulty controlling his/her own behaviors, is banned by the court from
holding certain positions or doing certain works, the enterprise’s owner, Board
of Members/Partners or Board of Directors shall appoint another legal
representative, except for the cases specified in Clause 6 of this Article.
6. In a two-member limited liability company, if the member who is
the company’s legal representative is dead, missing, facing criminal
prosecution, kept in temporary detention, serving an imprisonment sentence,
serving an administrative penalty in a correctional institution or
rehabilitation center, making getaway; has the limited legal capacity or is
incapacitated, has difficulty controlling his/her own behaviors, is banned by
the court from holding certain positions or doing certain works, the other
member shall obviously assume the position of the company’s legal
representative until the Board of Members issues a new decision on the
company’s legal representative.
7. The court and other proceeding authorities are entitled to
appoint a legal representative who participates in proceedings as prescribed by
law.
Điều 13. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp | Article 13. Responsibilities of the enterprise’s legal representative
1. Người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một
cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh
nghiệp;
b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp;
không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh
doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức,
cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho
doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc
có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật này.
2. Người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm
trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này.
| 1. An enterprise’s legal representative shall:
a) Exercise and perform his/her rights and obligations in an
honest and prudent manner to protect the enterprise’s lawful interests;
b) Be loyal to the enterprise’s interests; not abuse his/her power
and position or use the enterprise’s information, secrets, business
opportunities, and assets for personal gain or serve any other organization’s
or individual’s interests;
c) Promptly and fully provide the enterprise with information
about the enterprises that he/she or his/her related person owns or has
shares/stakes in as prescribed in this Law.
2. The enterprise’s representative shall be personally responsible
for any damage to the enterprise within the limits of responsibilities
specified in Clause 1 of this Article.
Điều 14. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức | Article 14. Authorized representatives of the owner/members/partners/shareholders that are organizations
1. Người
đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức
phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ
đông đó thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật này.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định
khác thì việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đây:
a) Tổ chức là thành viên công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền
tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền;
b) Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần có sở hữu
ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện
theo ủy quyền.
3. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông
công ty là tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ
thể phần vốn góp, số cổ phần cho mỗi người đại diện theo ủy quyền. Trường hợp
chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty không xác định phần vốn góp, số cổ phần
tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền thì phần vốn góp, số cổ phần sẽ được
chia đều cho tất cả người đại diện theo ủy quyền.
4. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải
được thông báo cho công ty và chỉ có hiệu lực đối với công ty kể từ ngày công
ty nhận được văn bản. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải bao gồm các
nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính
của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông;
b) Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ
lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tương ứng của mỗi người đại diện theo ủy quyền;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số
giấy tờ pháp lý của cá nhân từng người đại diện theo ủy quyền;
d) Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người
đại diện theo ủy quyền; trong đó ghi rõ ngày bắt đầu được đại diện;
đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp
luật của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và của người đại diện theo ủy quyền.
5. Người đại diện theo ủy quyền phải có các
tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2
Điều 17 của Luật này;
b) Thành viên, cổ đông là doanh nghiệp nhà nước
theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được cử người có
quan hệ gia đình của người quản lý công ty và của người có thẩm quyền bổ nhiệm
người quản lý công ty làm người đại diện tại công ty khác;
c) Tiêu chuẩn và điều kiện khác do Điều lệ công
ty quy định.
| 1. Authorized representatives of the
owner/members/partners/shareholders that are organizations shall be authorized
in writing by the owner/members/partners/shareholders in accordance with this
Law.
2. Unless otherwise prescribed by the charter, the designation of
the authorized representative shall comply with the following regulations:
a) An organization that is a member of a multiple-member limited
liability company and holds at least 35% of charter capital may designate up to
03 authorized representatives;
b) An organization that is a shareholder of a joint stock company
and holds at least 10% of ordinary shares may designate up to 03 authorized
representatives.
3. In case the owner/members/partners/shareholders designate more
than one authorized representative, the holding represented by each of them
shall be specified. Otherwise, the total holding shall be equally divided among
the authorized representatives.
4. The document designating the authorized representative shall be
informed to the company, be effective on the date it is received by the company
and contain the following information:
a) Names, enterprise identification (EID) numbers, and
headquarters addresses of the owner/members/partners/shareholders;
b) Quantity of authorized representatives and their holdings;
c) Full name, mailing address, nationality, and legal document
number of each authorized representative;
d) The beginning date and duration of authorization of each
authorized representative;
dd) Full names and signatures of the legal representatives of the
owner/members/partners/shareholders and of the authorized representatives.
5. An authorized representative shall satisfy the following
requirements:
a) The authorized representative is not an entity specified in
Clause 2 Article 17 of this Law;
b) Members/partners/shareholders of state-owned enterprises
prescribed in Point b Clause 1 Article 88 of this Law must not designate a
relative of the executive and the person having the power to designate the
executive as representative of another company;
c) Other requirements specified in the company’s charter.
Điều 15. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức | Article 15. Responsibilities of authorized representatives of the owner/members/partners/shareholders that are organizations
1. Người đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ
sở hữu, thành viên, cổ đông công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu,
thành viên, cổ đông tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông theo quy định
của Luật này. Mọi hạn chế của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đối với người đại diện theo ủy quyền trong việc
thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tương ứng
tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông đều không có hiệu lực đối với bên
thứ ba.
2. Người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm
tham dự đầy đủ cuộc họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông; thực hiện
quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ
lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện.
3. Người đại diện theo ủy quyền chịu trách
nhiệm trước chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện do vi phạm trách nhiệm
quy định tại Điều này. Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện chịu trách
nhiệm trước bên thứ ba đối với trách
nhiệm phát sinh liên quan đến quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người đại
diện theo ủy quyền.
| 1. Authorized representatives of the owner/members/partners/shareholders
shall exercise and perform their rights and obligations in accordance with this
Law. All limits imposed by the owner/members/partners/shareholders to the
authorized representatives’ performance at the Board of Members/Partners or
General Meeting of Shareholders shall not apply to any third party.
2. Authorized representatives have the responsibility to attend
all meetings of the Board of Members/Partners or General Meeting of
Shareholders; exercise and perform the authorized rights and obligations in an
honest and prudent manner to protect the lawful interest of the
owner/members/partners/shareholders that designated them.
3. Authorized representatives shall be responsible to the owner,
members/partners/shareholders for the fulfillment of the responsibilities
specified in this Article. The owner, members/partners/shareholders that
designate these authorized representatives shall be responsible to third
parties for the performance of these authorized representatives.
Điều 16. Các hành vi bị nghiêm cấm | Article 16. Prohibited actions
1. Cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp, yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm giấy tờ khác trái
với quy định của Luật này; gây chậm trễ, phiền hà, cản trở, sách nhiễu người thành
lập doanh nghiệp và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của
doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ theo quy định của Luật này và Điều lệ công
ty.
3. Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh
nghiệp mà không đăng ký hoặc tiếp
tục kinh doanh khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp đang bị tạm dừng hoạt
động kinh doanh.
4. Kê khai không trung thực, không chính xác
nội dung hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
5. Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số
vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.
6. Kinh doanh các ngành, nghề cấm đầu tư kinh
doanh; kinh doanh ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư
nước ngoài; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ điều
kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật hoặc không bảo đảm duy trì đủ điều
kiện đầu tư kinh doanh trong quá trình hoạt động.
7. Lừa đảo, rửa tiền, tài trợ khủng bố.
| 1. Issuing or refusing to issue the Certificate of Enterprise
registration against regulations of this Law; requesting the founder to submit
additional documents against regulations of this Law; delaying, obstructing,
harassing enterprise founders and business operation of enterprises.
2. Obstructing the enterprise’s owner,
members/partners/shareholders from performing their rights and obligations
prescribed in this Law and the enterprise’s charter.
3. Doing business as an enterprise without applying for enterprise
registration; carrying on the business operation after the Certificate of
Enterprise Registration has been revoked or while the enterprise is being
suspended.
4. Providing dishonest or incorrect information in the enterprise
registration application or application for changes to enterprise registration
information.
5. Declaring false charter capital; failure to contribute adequate
charter capital as registered; deliberate contribution of assets with a false
value.
6. Engaging in banned business lines or business lines from which
foreign investors are banned; engaging in restricted business lines without
fulfillment of conditions or failure to maintain the fulfillment of conditions
during operation in restricted business lines.
7. Frauds, money laundering, terrorism financing.
Chương II. THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP | Chapter II. ENTERPRISE ESTABLISHMENT
Điều 17. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp | Article 17. The rights to establish, contribute capital, buy shares/stakes and manage enterprises
1. Tổ chức,
cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của
Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Tổ chức,
cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:
a) Cơ quan
nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành
lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Cán bộ,
công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;
c) Sĩ
quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội
nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân
dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn
góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
d) Cán bộ
lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm
a khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để
quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
đ) Người
chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực
hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không
có tư cách pháp nhân;
e) Người đang
bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang
chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo
dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm
công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật
Phòng, chống tham nhũng.
Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký
thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh
doanh;
g) Tổ chức
là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực
nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.
3. Tổ chức,
cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công
ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường
hợp sau đây:
a) Cơ quan
nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào
doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Đối tượng
không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức,
Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.
4. Thu lợi
riêng cho cơ quan, đơn vị mình quy định tại điểm a khoản 2 và điểm a khoản 3 Điều
này là việc sử dụng thu nhập dưới mọi hình thức có được từ hoạt động kinh
doanh, từ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào một trong các mục đích sau đây:
a) Chia dưới
mọi hình thức cho một số hoặc tất cả những người quy định tại điểm b và điểm c khoản 2 Điều này;
b) Bổ sung
vào ngân sách hoạt động của cơ quan, đơn vị trái với quy định của pháp luật về
ngân sách nhà nước;
c) Lập quỹ
hoặc bổ sung vào quỹ phục vụ lợi ích riêng của cơ quan, đơn vị.
| 1. Organizations and
individuals have the right to establish and manage enterprises in Vietnam in
accordance with this Law, except for the cases specified in Clause 2 of this
Article.
2. The following organizations
and individuals do not have the right to establish and manage enterprises in
Vietnam:
a) State authorities, People’s
armed forces using state-owned assets to establish enterprises to serve their
own interests;
b) Officials and public
employees defined by the Law on Officials and the Law on Public Employees;
c) Commissioned officers,
non-commissioned officers, career military personnel, military workers, and
public employees in agencies and units of Vietnam People’s Army; commissioned
officers, non-commissioned officers, and police workers in police authorities
and units, except for those designated and authorized representatives to manage
state-owned stakes in enterprises or to manage state-owned enterprises;
d) Executive officers and
managers of state-owned enterprises prescribed in Point a Clause 1 Article 88
of this Law, except those who are designated as authorized representatives to
manage state-owned stakes in other enterprises;
dd) Minors; people with limited
legal capacity; incapacitated people; people having difficulties controlling
their behaviors; organizations that are not juridical persons;
e) People who are facing criminal
prosecution, kept in temporary detention, serving an imprisonment sentence,
serving an administrative penalty in a correctional institution or
rehabilitation center, have limited legal capacity or are incapacitated, are
not able to control his/her own behaviors, is banned by the court from holding
certain positions or doing certain works; other cases prescribed by the Law on
Bankruptcy and the Anti-corruption Law.
If requested by the business
registration authority, the applicant shall submit the judicial records;
g) Juridical persons that are
banned from a business operation or banned from certain fields as prescribed by
the Criminal Code.
3. Organizations and
individuals have the right to contribute capital, buy shares and stakes of
joint stock companies, limited liability companies, and partnerships in
accordance with this Law, except:
a) State authorities, People’s
armed forces contributing state-owned assets to enterprises to serve their own
interests;
b) The entities that are not
allowed to contribute capital to enterprises prescribed by the Law on
Officials, the Law on Public Employees, and Anti-corruption Law.
4. The act of serving one’s own
interests mentioned in Point a Clause 2 and Point a Clause 3 of this Article
means the use of incomes from business operation, capital contribution,
acquisition of shares/stakes for any of the following purposes:
a) Any kind of distribution to
some or all of the persons specified in Point b and Point c Clause 2 of this
Article;
b) Inclusion in the operating
budget of the organization/unit against state budget laws;
c) Establishment or
contribution to an internal fund of the organization/unit.
Điều 18. Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp | Article 18. Pre-registration contracts
1. Người
thành lập doanh nghiệp được ký hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động
của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.
2. Trường
hợp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải tiếp tục
thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản
1 Điều này và các bên phải thực hiện việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng
theo quy định của Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp trong hợp đồng có thỏa thuận
khác.
3. Trường
hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người ký
kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng;
trường hợp có người khác tham gia thành lập doanh nghiệp thì cùng liên đới chịu
trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó.
| 1. The enterprise’s founder
may sign contracts serving the establishment and operation of the enterprise
before and during the process of enterprise registration.
2. When the Certificate of
Enterprise Registration is granted, the enterprise shall continue exercising
and performing the rights and obligations under the concluded contracts
mentioned in Clause 1 of this Article, and the parties shall transfer the rights
and obligations in accordance with the Civil Code unless prescribed by the
contracts.
3. IN case the Certificate of
Enterprise Registration is not granted, the persons who conclude the contracts
mentioned in Clause 1 of this Article are responsible for their execution. Any
other participant in the establishment of the enterprise is also responsible
for the execution of these contracts.
Điều 19. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân | Article 19. Application for registration of a sole proprietorship
1. Giấy đề
nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Bản sao
giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân.
| 1. The enterprise
registration application form.
2. Copies of legal documents of
the sole proprietorship’s owner.
Điều 20. Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh | Article 20. Application for registration of a partnership
Điều này được hướng
dẫn bởi Điều 22 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
1. Giấy đề
nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ
công ty.
3. Danh
sách thành viên.
4. Bản sao
giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên.
5. Bản sao
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của
Luật Đầu tư.
| 1. The enterprise
registration application form.
2. The company's charter.
3. The list of partners.
4. Copies of legal documents of
the partners.
5. Copies of the Certificate of
Investment Registration of foreign investors as prescribed by the Law on
Investment.
Điều 21. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn | Article 21. Application for registration of a limited liability company
Điều này được hướng
dẫn bởi Điều 23, 24 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
1. Giấy đề
nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ
công ty.
3. Danh
sách thành viên.
4. Bản sao
các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ
pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
b) Giấy tờ
pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện
theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền
của thành viên là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản
sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng
nhận đăng ký đầu tư đối với nhà
đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
| 1. The enterprise
registration application form.
2. The company's charter.
3. The list of members.
4. Copies of:
a) Legal documents of members
who are individuals and legal representatives;
b) Legal documents of members
that are organizations, documents about the designation of authorized
representatives, and their legal documents.
Legalized copies of legal
documents of the members that are foreign organizations.
c) The Certificate of
Investment Registration of foreign investors as prescribed by the Law on
Investment.
Điều 22. Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần | Article 22. Application for registration of a joint stock company
Điều này được hướng dẫn bởi Điều 23 Nghị định số
01/2021/NĐ-CP
1. Giấy đề
nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ
công ty.
3. Danh
sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
4. Bản sao
các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ
pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện
theo pháp luật;
b) Giấy tờ
pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện
theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối
với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là
nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
Đối với cổ
đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng
nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
| 1. The enterprise registration
application form.
2. The company's charter.
3. The list of founding
shareholders; the list of shareholders that are foreign investors.
4. Copies of:
a) Legal documents of founding
shareholders and shareholders that are foreign investors who are individuals
and legal representatives;
b) Legal documents of
shareholders that are organizations, documents about the designation of
authorized representatives; legal documents of authorized representatives of
founding shareholders and shareholders that are foreign organizations.
Legalized copies of legal
documents of the members that are foreign organizations.
c) The Certificate of
Investment Registration of foreign investors as prescribed by the Law on
Investment.
Điều 23. Nội dung giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp | Article 23. Content of the enterprise registration application form
Giấy đề
nghị đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên
doanh nghiệp;
2. Địa chỉ
trụ sở chính của doanh nghiệp, số điện thoại; số fax, thư điện tử (nếu có);
3. Ngành,
nghề kinh doanh;
4. Vốn điều
lệ; vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân;
5. Các loại
cổ phần, mệnh giá mỗi loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng
loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
6. Thông
tin đăng ký thuế;
7. Số lượng
lao động dự kiến;
8. Họ, tên,
chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân đối
với chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh của công ty hợp danh;
9. Họ, tên,
chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân đối
với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ
phần.
| The following information
shall be provided in the enterprise registration application form:
1. The enterprise’s name;
2. The enterprise’s
headquarters, phone number, fax number, and email address (if any);
3. The enterprise’s business
lines;
4. The charter capital (or
investment capital if the enterprise is a sole proprietorship);
5. Types of shares, the face
value of each type, and total authorized shares of each type if the enterprise
is a joint stock company;
6. Tax registration
information;
7. Expected quantity of
employees;
8. Full name, signature,
mailing address, nationality, and legal documents of each partner (for
partnerships) or the owner (for sole proprietorships);
9. Full name, signature,
mailing address, nationality, and legal documents of the legal representative
(for limited liability companies and joint stock companies).
Điều 24. Điều lệ công ty | Article 24. The company's charter.
1. Điều lệ
công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
2. Điều lệ
công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa
chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu
có);
b) Ngành,
nghề kinh doanh;
c) Vốn điều
lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty
cổ phần;
d) Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của
chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông
sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành
viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại
cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
đ) Quyền và
nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
của cổ đông đối với công ty cổ phần;
e) Cơ cấu
tổ chức quản lý;
g) Số lượng,
chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật
trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
h) Thể thức
thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i) Căn cứ
và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm
soát viên;
k) Trường
hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
l) Nguyên
tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh
doanh;
m) Trường
hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể thức
sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
3. Điều lệ
công ty khi đăng ký doanh nghiệp
phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
a) Thành
viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở
hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công
ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Thành
viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy
quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên;
d) Cổ đông
sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy
quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
4. Điều lệ
công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người
sau đây:
a) Chủ tịch
Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở
hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp
luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Người đại
diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
và công ty cổ phần.
| 1. The company's charter
includes the initial charter submitted upon enterprise registration and
revisions made during the operation.
2. Primary contents of the
company's charter:
a) The company’s name,
addresses of the headquarters, branches, and representative offices (if any);
b) The company’s business
lines;
c) The charter capital; the
total quantity of shares, types of shares, and face value of each type (for
joint stock companies);
d) Full name, mailing address,
nationality of each partner (for partnerships), the owner, and each member (for
limited liability companies) or the founding shareholders (for joint stock
companies). Stakes held by each member or partner (for limited liability
companies and partnerships) and values thereof. Quantity of shares, types of
shares, and value of each type held by founding shareholders (for joint stock
companies);
dd) Rights and obligations of
the members or partners (for limited liability companies and partnerships) or
shareholders (for joint stock companies);
e) The organizational
structure;
g) Quantity, titles, rights,
and obligations of each of the enterprise’s legal representatives;
h) Method for ratifying the
company’s decisions; rules for settlement of internal disputes;
i) Basis and method for
determination of salaries and bonuses of the executives and controllers;
k) Cases in which
members/shareholders may request the company to repurchase their stakes/shares
(For limited liability companies/joint stock companies);
l) Rules for distribution of
post-tax profits and settlement of business losses;
m) Cases of dissolution;
procedures for dissolution and liquidation of the company’s assets;
m) Procedures for revising the
company's charter.
3. The initial company's
charter shall contain the full names and signatures of:
a) For partnerships, the
partners;
b) For single-member limited
liability companies, the owner is an individual or the legal representative of
the owner that is an organization;
c) For multi-member limited
liability companies, the members are individuals or authorized representatives
of members that are organizations;
d) For joint stock companies,
founding shareholders that are individuals and legal representatives or
authorized representatives of founding shareholders that are organizations.
4. The revised company's
charter shall contain the full names and signatures of:
a) For partnerships: the
President of the Partner Assembly;
b) For single-member limited
liability companies: the owner, the legal representative of the owner, or the
legal representative;
c) For multi-member limited
liability companies and joint stock companies: the legal representative.
Điều 25. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần | Article 25. List of members/partners of a limited liability company/partnership; list of founding shareholders and foreign shareholders of a joint stock company
Danh sách
thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng
lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần phải bao gồm các
nội dung chủ yếu sau đây:
1. Họ, tên,
chữ ký, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của thành viên là cá nhân đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà
đầu tư nước ngoài là cá nhân đối với công ty cổ phần;
2. Tên, mã
số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà
đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần;
3. Họ, tên,
chữ ký, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của người đại diện theo pháp luật hoặc người
đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với
công ty cổ phần;
4. Phần vốn
góp, giá trị vốn góp, tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, loại tài sản, số lượng tài sản,
giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng thành viên đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần,
tỷ lệ sở hữu cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loại tài
sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư
nước ngoài đối với công ty cổ phần.
| The List of members/partners
of a limited liability company/partnership; the list of founding shareholders
and foreign shareholders of a joint stock company shall contain:
1. Full names, signatures,
nationalities, and mailing addresses of members/partners/founding
shareholders/foreign shareholders that are individuals;
2. Names, EID numbers, and
addresses of headquarters of members/partners/founding shareholders/foreign
shareholders that are organizations;
3. Full names, signatures,
nationalities, mailing addresses or legal representatives or authorized
representatives of members/partners/founding shareholders/foreign shareholders
that are organizations;
4. Stakes and values thereof,
holdings, types, quantities, and values of assets contributed as capital,
capital contribution time of each member/partner (for limited liability
companies and partnerships); types and quantities of shares, holdings, types, quantities, and values of assets contributed as capital, capital contribution period of
each founding shareholder and foreign shareholder (for joint stock companies).
Điều 26. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp | Article 26. Enterprise registration procedures
1. Người
thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp
với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:
a) Đăng ký
doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
b) Đăng ký
doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
c) Đăng ký doanh nghiệp qua
mạng thông tin điện tử.
Điều này được hướng
dẫn bởi Chương V Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
2. Đăng ký
doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử là việc người thành lập doanh nghiệp nộp
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện
tử bao gồm các dữ liệu theo quy định của Luật này và được thể hiện dưới dạng văn
bản điện tử. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử có giá trị
pháp lý tương đương hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy.
3. Tổ chức,
cá nhân có quyền lựa chọn sử dụng chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao
dịch điện tử hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp
qua mạng thông tin điện tử.
4. Tài khoản
đăng ký kinh doanh là tài khoản được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng
ký doanh nghiệp, cấp cho cá nhân để thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông
tin điện tử. Cá nhân được cấp tài khoản đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm trước
pháp luật về việc đăng ký để được cấp và việc sử dụng tài khoản đăng ký kinh
doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
5. Trong
thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có
trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký
doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông
báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp.
Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người
thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
6. Chính
phủ quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục, liên thông trong đăng ký doanh nghiệp.
| 1. The enterprise’s founder
or the authorized person shall apply for enterprise registration at the
business registration authority as follows:
a) Direct application at the
business registration authority;
b) Submission of the
application by post;
c) Online enterprise
registration.
2. Online enterprise
registration means the enterprise’s founder submitting the electronic
enterprise registration application to the National Enterprise Registration
Portal. An electronic enterprise registration application shall contain the
information prescribed in this Law and has the same legal value as a physical
one.
3. Applicants may choose
between digital signatures and business registration accounts for online
enterprise registration.
4. A business registration
account means an account created by the National Enterprise Registration
Information System for an individual to apply for online enterprise
registration. The account holder is legally responsible for the obtainment and
use of the account for online enterprise registration.
5. Within 03 working days from
the receipt of the application, the business registration authority shall
consider the validity of the application and decide whether to issue enterprise
registration. The business registration authority shall inform the applicant of
necessary supplementation in writing if the application is invalid or inform
the applicant and provide an explanation if the application is rejected.
6. The Government shall provide
detailed regulations on documentation and interconnected procedures for
enterprise registration.
Điều 27. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | Article 27. Issuance of the Certificate of Enterprise Registration
Điều này được hướng
dẫn bởi Điều 34 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
1. Doanh
nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện
sau đây:
a) Ngành,
nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;
b) Tên của
doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các điều 37, 38, 39 và 41 của Luật
này;
c) Có hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;
d) Nộp đủ
lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.
Điều này được hướng
dẫn bởi Điều 68 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
| 1. An enterprise will be
granted the Certificate of Enterprise Registration when the following
conditions are fully satisfied:
a) The registered business
lines are not banned;
b) The enterprise’s name is
conformable with regulations of Articles 37, 38, 39, and 41 of this Law;
c) The enterprise registration
application is valid;
d) The enterprise registration
fees are fully paid in accordance with regulations of law on fees and charges.
2. In case a Certificate of
Enterprise Registration is lost or damaged, it will be reissued at a fee
prescribed by law.
Điều 28. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | Article 28. Content of the Certificate of Enterprise Registration
Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên
doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp;
2. Địa chỉ
trụ sở chính của doanh nghiệp;
3. Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại
diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; đối với
thành viên hợp danh của công ty hợp danh; đối với chủ doanh nghiệp của doanh
nghiệp tư nhân. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá
nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở
chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;
4. Vốn điều
lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân.
| A Certificate of Enterprise
Registration shall contain the following information:
1. The enterprise’s name and
EID number;
2. The enterprise’s
headquarters address;
3. Full name, signature,
mailing address, nationality, and legal document number of the legal
representative (for limited liability companies and joint stock companies),
each partner (for partnerships), and the owner (for sole proprietorships). Full
name, mailing address, nationality, and legal document number of each member
that is an individual; name, EID number, and headquarters address of each
member that is an organization (for limited liability companies);
4. The charter capital (or
investment capital if the enterprise is a sole proprietorship).
Điều 29. Mã số doanh nghiệp | Article 29. Enterprise identification (EID) number
1. Mã số
doanh nghiệp là dãy số được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp, được cấp cho doanh nghiệp khi thành lập và được ghi trên Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp có một mã số duy nhất và không được
sử dụng lại để cấp cho doanh nghiệp khác.
2. Mã số
doanh nghiệp được dùng để thực hiện nghĩa vụ về thuế, thủ tục hành chính và quyền,
nghĩa vụ khác.
| 1. EID number is a serial
number generated by the National Enterprise Registration Information System,
issued to the enterprise when it is created and written on the Certificate of
Enterprise Registration. Each enterprise shall have a sole EID number, which
must not be issued to any other enterprise.
2. The EID number shall be used
for paying taxes, following administrative procedures, exercising, and
performing other rights and obligations.
Điều 30. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | Article 30. Registering revisions to the Certificate of Enterprise Registration
Điều này được hướng
dẫn bởi Điều 47 đến 55, 61 đến 64 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
1. Doanh
nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28 của Luật này.
2. Doanh
nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày
kể từ ngày có thay đổi.
3. Trong
thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có
trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa
hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa
đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý
do.
4. Đăng ký
thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thực
hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:
a) Người đề
nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gửi đề nghị đăng ký thay đổi đến Cơ quan đăng ký kinh
doanh có thẩm quyền trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày bản án, quyết định của Tòa
án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực. Kèm theo hồ
sơ đăng ký phải gồm bản sao bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp
luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực;
b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày
nhận được đề nghị đăng ký quy định tại điểm a khoản này, Cơ quan đăng ký kinh
doanh có trách nhiệm xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới
theo nội dung bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc phán
quyết của Trọng tài có hiệu lực; trường hợp hồ
sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung
cần sửa đổi, bổ sung cho người đề nghị đăng ký thay đổi. Trường hợp từ chối cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho người
đề nghị đăng ký thay đổi và nêu rõ lý do.
5. Chính
phủ quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp.
| 1. Revisions to any of the
information specified in Article 28 of this Law on the Certificate of
Enterprise Registration shall be registered by the enterprise with the business
registration authority.
2. An application for revision
shall be submitted within 10 days from the day on which the change occurs.
3. Within 03 working days from
the receipt of the application for revision, the business registration
authority shall consider the validity of the application and decide whether to
issue a new Certificate of Enterprise Registration. The business registration
authority shall inform the applicant of necessary supplementation in writing if
the application is invalid or inform the applicant and provide an explanation
if the application is rejected.
4. Procedures for registering
revisions to the Certificate of Enterprise Registration under a court decision
or arbitration award:
a) The applicant shall submit
the application for revision to the competent business registration authority
within 15 days from the effective date of the court decision or arbitration
award. The application shall include copies of the effective court decision or
arbitration award;
b) Within 03 working days from
the receipt of the application, the business registration authority shall
consider issuing a new Certificate of Enterprise Registration in accordance
with the effective court decision or arbitration award. The business registration
authority shall inform the applicant of necessary supplementation in writing if
the application is invalid or inform the applicant and provide an explanation
if the application is rejected.
5. The Government shall provide
documentation and procedures for registering revisions to the Certificate of
Enterprise Registration.
Điều 31. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp | Article 31. Notification of changes to enterprise registration information
Điều này được hướng dẫn bởi Điều 56 đến 60 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
1. Doanh
nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi một trong những nội dung sau đây:
a) Ngành,
nghề kinh doanh;
b) Cổ đông
sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường
hợp đối với công ty niêm yết;
c) Nội
dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
2. Doanh
nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
3. Công ty
cổ phần phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi
đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài được đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Thông
báo phải bao gồm các nội dung sau đây:
a) Tên, mã
số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;
b) Đối với
cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần: tên, địa chỉ trụ sở chính
của cổ đông là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của cổ đông là cá
nhân; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ trong công
ty; số cổ phần và loại cổ phần chuyển nhượng;
c) Đối với
cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần: tên, địa chỉ trụ sở
chính của cổ đông là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của cổ đông
là cá nhân; số cổ phần và loại cổ phần nhận chuyển nhượng; số cổ phần, loại cổ
phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng của họ trong công ty;
d) Họ, tên,
chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
4. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày
nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp
lệ và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng
ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho
doanh nghiệp. Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thông
báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh
nghiệp và nêu rõ lý do.
5. Thông
báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng
tài thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:
a) Tổ chức,
cá nhân đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gửi thông báo thay đổi nội
dung đăng ký đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 10 ngày
kể từ ngày bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết
của Trọng tài có hiệu lực. Kèm theo thông báo phải gồm bản sao bản án, quyết định
của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực;
b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày
nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh
doanh có trách nhiệm xem xét và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
theo nội dung bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết
của Trọng tài có hiệu lực; trường hợp hồ
sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung
cần sửa đổi, bổ sung cho người đề nghị đăng ký thay đổi. Trường hợp từ chối sửa
đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì
phải thông báo bằng văn bản cho người đề nghị đăng ký thay đổi và nêu rõ lý do.
| 1. The enterprise shall
notify the business registration authority of any change to:
a) The enterprise’s business
lines;
b) The founding shareholders
and foreign shareholders (for joint stock companies, except listed companies);
c) Other content of the
enterprise registration application.
2. The enterprise shall notify
a change to enterprise registration information within 10 days of its
occurrence.
3. A joint stock company shall
send a written notification to the business registration authority in charge of
the area where the company is headquartered within 10 days from the occurrence
of the change to foreign shareholders registered in the company’s shareholder
register. Such notification shall contain:
a) The company’s name, EID
number, and headquarters address;
b) For foreign shareholders who
transfer their shares: Names and headquarter addresses of shareholders that are
organizations; full names, nationalities, and mailing addresses of shareholders
that are individuals; quantities and types of shares they are holding;
quantities and types of shares being transferred;
c) For foreign shareholders who
receive shares: Names and headquarter addresses of shareholders that are
organizations; full names, nationalities, and mailing addresses of shareholders
that are individuals; quantities and types of shares being received; their
holdings;
d) Full names and signatures of
the company’s legal representatives.
4. Within 03 working days from
the receipt of the notification, the business registration authority shall
consider its validity and decide whether to accept the change. The business
registration authority shall inform the enterprise of necessary supplementation
in writing if the application is invalid or inform the applicant and provide an
explanation if the change is not acceptable.
5. Procedures for notifying
changes to enterprise registration information under a court decision or
arbitration award:
a) The organization or
individual that requests to make the change (the requester) shall send a
notification to the competent business registration authority within 10 days
from the effective date of the court decision or arbitration award. The
notification shall include copies of the effective court decision or
arbitration award;
b) Within 03 working days from
the receipt of the notification, the business registration authority shall
consider accepting the change in accordance with the effective court decision
or arbitration award. The business registration authority shall inform the
applicant of necessary supplementation in writing if the notification is
invalid or inform the applicant and provide an explanation if the change is not
acceptable.
Điều 32. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp | Article 32. Publishing of enterprise registration information
Điều này được hướng
dẫn bởi Điều 35 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
1. Doanh
nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công
khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng
ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật. Nội
dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các
thông tin sau đây:
a) Ngành,
nghề kinh doanh;
b) Danh
sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công
ty cổ phần (nếu có).
2. Trường
hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, những thay đổi tương ứng phải được
thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Thời hạn
thông báo công khai thông tin về doanh nghiệp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều
này là 30 ngày kể từ ngày được công khai.
| 1. After an enterprise is
granted the Certificate of Enterprise Registration, it shall announce it on the
National Enterprise Registration Portal and pay the fee as prescribed by law.
The announcement shall include the content of the Certificate of Enterprise
Registration and:
a) The enterprise’s business
lines;
b) The list of founding
shareholders and foreign shareholders (for joint stock companies).
2. Any change to enterprise
registration information shall be announced on the National Enterprise
Registration Portal.
3. The information mentioned in
Clause 1 and Clause 2 of this Article shall be published for 30 days.
Điều 33. Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp | Article 33. Provision of enterprise registration information
Điều này được hướng
dẫn bởi Điều 36 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
1. Tổ chức,
cá nhân có quyền đề nghị Cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh và Cơ
quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin được lưu giữ trên Hệ thống thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật.
2. Cơ quan
quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh và Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ
cung cấp đầy đủ và kịp thời thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Chính
phủ quy định chi tiết Điều này.
| 1. Organizations and
individuals are entitled to request business registration authorities to
provide information on the National Enterprise Registration Information System
and pay fees.
2. Business registration
authorities shall fully and promptly provide information in accordance with
Clause 1 of this Article.
3. The Government shall
elaborate on this Article.
Điều 34. Tài sản góp vốn | Article 34. Contributed assets
1. Tài sản
góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất,
quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá
được bằng Đồng Việt Nam.
2. Chỉ cá
nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc
có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có
quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.
| 1. Contributed assets include
VND, convertible foreign currencies, gold, land use right (LUR), intellectual
property rights, technologies, technical secrets, other assets that can be
converted into VND.
2. Only the individual or
organization that has the lawful right to ownership or right to use the asset
mentioned in Clause 1 of this Article may contribute it as capital as
prescribed by law.
Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn | Article 35. Transfer of ownership of contributed assets
1. Thành
viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần
phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
a) Đối với
tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm
thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo
quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối
với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
b) Đối với
tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc
giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực
hiện thông qua tài khoản.
2. Biên bản
giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa
chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức
của người góp vốn;
c) Loại tài
sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng
giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;
d) Ngày
giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người
góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.
3. Việc góp
vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển
sang công ty.
4. Tài sản
được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm
thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
5. Việc
thanh toán đối với mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp,
nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài đều phải
được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại
hối, trừ trường hợp thanh toán
bằng tài sản và hình thức khác không bằng tiền mặt.
| 1. Transfer of contributed
assets by members of a limited liability company, partners of a partnership,
shareholders of a joint stock company shall comply with the following
regulations:
a) For assets whose owners have
been registered and LURs, the capital contributor shall follow procedures for
transferring the ownership of such assets or the LUR to the company as
prescribed by law. This transfer is exempt from the registration fee;
b) Contribution of assets whose
ownership is not registered shall be recorded in writing unless the
contribution is made by wire transfer.
2. The record on the transfer
of contributed assets shall contain the following information:
a) The company’s name and
headquarters address;
b) Full name, mailing address,
legal document number of the contributor that is an individual; legal document
number of the contributor that is an organization;
c) Types and quantities of
contributed assets; total value of contributed assets and the ratio of this
value to the company’s charter capital;
d) Date of transfer; signatures
of the contributor or the contributor’s authorized representative and the
company’s legal representative.
3. The contribution is
considered complete once the lawful ownership of the assets has been
transferred to the company.
4. Procedures for ownership
transfer are exempt for assets serving the business operation of the sole
proprietorship’s owner.
5. Payment for transfer of
shares/stakes, receipt of dividends or remittance of profits by foreign
investors shall be carried out through accounts in accordance with foreign
exchange laws, except for payment in assets and cashless payment.
Điều 36. Định giá tài sản góp vốn | Article 36. Valuation of contributed assets
1. Tài sản
góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được
các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể
hiện thành Đồng Việt Nam.
2. Tài sản
góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định
giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường
hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên
50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường hợp
tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại
thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng
số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn
tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với
thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
3. Tài sản
góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty
hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận
định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định
giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu,
Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn
giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở
hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công
ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới
góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài
sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm
đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
| 1. Contributed assets that
are not VND, convertible foreign currencies or gold shall be valued by
members/partners/shareholders or a valuation organization and expressed as VND.
2. Assets contributed upon the
establishment of an enterprise shall be valued by members/partners/founding
shareholders by consensus or by a valuation organization. In the latter case,
the value of contributed assets must be accepted by more than 50% of the
members/partners/founding shareholders.
In case a contributed asset is
valued at a value higher than its actual value at contribution time
(overvalued), the members/partners/founding shareholders shall jointly
contribute an amount equal to the difference and are jointly responsible for
the damage caused by the overvaluation.
3. Assets contributed during
the operation shall be valued by the owner or the Board of Members/Partners
(for limited liability companies and partnerships) or the Board of Directors
(for joint stock companies) and the contributor or by a valuation organization.
In the latter case, the value shall be accepted by the contributor and the
owner, the Board of Members/Partners/Directors.
In case a contributed asset is
overvalued, the contributor, the owner, and members of the Board of
Members/Partners/Director shall jointly contribute an amount equal to the
difference and are jointly responsible for the damage caused by the
overvaluation.
Điều 37. Tên doanh nghiệp | Article 37. Names of enterprises
Điều này được hướng
dẫn bởi Điều 18, 19 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
1. Tên tiếng
Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:
a) Loại hình
doanh nghiệp;
b) Tên
riêng.
2. Loại hình
doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty
CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối
với công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh
nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân.
3. Tên
riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J,
Z, W, chữ số và ký hiệu.
4. Tên
doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của
doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch,
hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
5. Căn cứ
vào quy định tại Điều này và các điều 38, 39 và 41 của Luật này, Cơ quan đăng ký
kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp.
| 1. The Vietnamese name of an
enterprise shall contain two elements in order:
a) The type of enterprise;
b) The proper name.
2. The type of enterprise shall
be “công ty trách nhiệm hữu hạn” or “công ty TNHH” for limited liability
companies; “công ty cổ phần” or “công ty CP” for joint stock companies; “công
ty hợp danh” or “công ty HD” for partnerships; “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” or
“doanh nghiệp TN” for sole proprietorships.
3. The proper name shall
consist of letters in the Vietnamese alphabet, the letters F, J, Z, W, numbers, and symbols.
4. The enterprise’s name shall
be displayed at the headquarters, branches, representative offices, and
business locations of the enterprise and printed or written on transaction
documents, records, and printed materials published by the enterprise.
5. Pursuant to regulations of
this Article, Articles 38, 39, and 41 of this Law, the business registration
authority is entitled to refuse to register the enterprise’s name.
Điều 38. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp | Article 38. Prohibited acts of naming enterprises
1. Đặt tên
trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký được quy định tại Điều 41 của Luật
này.
2. Sử dụng
tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính
trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức
xã hội, tổ chức xã hội - nghề
nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp
có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ
chức đó.
3. Sử dụng
từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ
tục của dân tộc.
| 1. Use of any name that is
identical or confusingly similar to another enterprise’s name that is
registered in accordance with Article 41 of this Article.
2. Use of the name of state
authority, the People’s military unit, political organization, socio-political
organization, socio-political-professional organization, social organization,
social-professional organization as part or all of an enterprise’s name, unless
it is accepted by that authority, unit, or organization.
3. Use of words or symbols that
are against the country’s history, culture, ethical values, and good
traditions.
Điều 39. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp | Article 39. Enterprise’s name in foreign language and abbreviated name
1. Tên
doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một
trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên
riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng
nước ngoài.
2. Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng nước ngoài,
tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn
tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài
liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
3. Tên viết
tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước
ngoài.
| 1. The enterprise’s name in a
foreign language is the name translated from the Vietnamese name into one of
the Latin-based languages. The proper name of the enterprise may be kept
unchanged or translated into a foreign language.
2. In case an enterprise’s name
is in a foreign language, the text size of the foreign name shall be smaller
than the Vietnamese name displayed at the enterprise’s headquarters, branches,
representative offices, and business locations and on the enterprise’s
transaction documents, records and materials published by the enterprise.
3. The abbreviated name of an
enterprise may be an abbreviation of its Vietnamese name or foreign language
name.
Điều 40. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh | Article 40. Names of branches, representative offices and business locations
1. Tên chi
nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm
kinh doanh phải được viết bằng các chữ cái trong bảng
chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu.
2. Tên chi
nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm
theo cụm từ “Chi nhánh” đối với chi nhánh, cụm từ “Văn phòng đại diện” đối với
văn phòng đại diện, cụm từ “Địa điểm kinh doanh” đối với địa điểm kinh doanh.
3. Tên chi
nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết hoặc gắn tại trụ
sở chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh. Tên chi nhánh, văn phòng
đại diện được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp
trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do chi nhánh, văn phòng đại
diện phát hành.
| 1. The name of a branch,
representative office or business location shall consist of letters in the
Vietnamese alphabet, the letters F, J, Z, W, numbers and symbols.
2. The name of a branch,
representative office, or business location shall consist of the enterprise’s
name and the phrase “Chi nhánh”, “Văn phòng đại diện” or “Địa điểm kinh doanh”
respectively.
3. The name of a branch,
representative office, or business location shall be displayed at the branch,
representative office, or business location. The name of an enterprise’s branch
or representative office is smaller than the Vietnamese name of the enterprise
on the transaction documents, records, and printed materials issued by the
branch or representative office.
Điều 41. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn | Article 41. Identical and confusingly similar names
1. Tên
trùng là tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được viết hoàn toàn giống
với tên tiếng Việt của doanh nghiệp đã đăng ký.
2. Các trường
hợp được coi là tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký bao gồm:
a) Tên tiếng
Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được đọc giống tên doanh nghiệp đã đăng ký;
b) Tên viết
tắt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;
c) Tên bằng
tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước
ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký;
d) Tên
riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp
cùng loại đã đăng ký bởi một số tự nhiên, một số thứ tự hoặc một chữ cái trong
bảng chữ cái tiếng Việt, chữ F, J, Z, W được viết liền hoặc cách ngay sau tên
riêng của doanh nghiệp đó;
đ) Tên
riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp
cùng loại đã đăng ký bởi một ký hiệu “&” hoặc “và”, “.”, “,”, “+”, “-”, “_”;
e) Tên
riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp
cùng loại đã đăng ký bởi từ “tân” ngay trước hoặc từ “mới” được viết liền hoặc
cách ngay sau hoặc trước tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký;
g) Tên
riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp
cùng loại đã đăng ký bởi một cụm từ “miền Bắc”, “miền Nam”, “miền Trung”, “miền
Tây”, “miền Đông”;
h) Tên riêng của doanh nghiệp trùng với tên riêng của
doanh nghiệp đã đăng ký.
3. Các trường
hợp quy định tại các điểm d, đ, e, g và h khoản 2 Điều này không áp dụng đối với
công ty con của công ty đã đăng ký.
| 1. Identical name means a
Vietnamese name that is chosen by the applying enterprise and is identical to
the Vietnamese name of a registered enterprise.
2. A name is considered
identical to a registered enterprise’s name in the following cases:
a) The Vietnamese name of the
applying enterprise is pronounced similarly to a registered enterprise’s name;
b) The abbreviated name of the
applying enterprise is identical to the abbreviated name of a registered
enterprise;
c) The foreign language name of
the applying enterprise is identical to the foreign language name of a
registered enterprise;
d) The proper name of the
applying enterprise is only different from the proper name of a registered
enterprise by a natural number or a letter in the Vietnamese alphabet or any of
the letters F, J, Z, or W that is written right after the proper name with or
without a space;
dd) The proper name of the
applying enterprise is only different from the proper name of a registered
enterprise of the same type by the word “và” (“and”) or the symbol “&”, ”,
“.”, “,”, “+”, “-”, “_”;
e) The proper name of the
applying enterprise is only different from the proper name of a registered
enterprise of the same type by the word “tân” or “mới” (“new”) that is written
right before or after the proper name;
g) The proper name of the
applying enterprise is only different from the proper name of a registered
enterprise of one of the phrases “miền Bắc” (“north”), “miền Nam” (“south”), “miền
Trung” (“central”), “miền Tây” (“west”), “miền Đông” (“east”);
h) The proper name of the
applying enterprise is identical to that of a registered enterprise.
3. The cases specified in
Points d, dd, e, g, h Clause 2 of this Article do not apply to subsidiary
companies of the registered company.
Điều 42. Trụ sở chính của doanh nghiệp | Article 42. The enterprise’s
headquarters
Trụ sở chính
của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp
và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và
thư điện tử (nếu có).
| The enterprise’s headquarters
shall be located within Vietnam’s territory, is the enterprise’s mailing
address, has a phone number, fax number, and email address (if any).
Điều 43. Dấu của doanh nghiệp | Article 43. The enterprise’s seals
1. Dấu bao
gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định
của pháp luật về giao dịch điện tử.
2. Doanh
nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp,
chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.
3. Việc quản
lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do
doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có
dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp
luật.
| 1. The enterprise’s seals can
be physical or digital as prescribed by e-transaction laws.
2. The enterprise shall decide
the type, quantity, design, and content of its seal and the seals of its
branches, representative offices, and other units.
3. The management and storage
of seals shall comply with the company's charter or regulations of the
enterprise, branch, representative office, or unit that owns the seal. Seals
shall be used by enterprises in transactions as prescribed by law.
Điều 44. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp | Article 44. Branches, representative offices and business locations of an enterprise
1. Chi
nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc
một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền.
Ngành, nghề kinh doanh của chi
nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Văn
phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy
quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện
không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.
3. Địa điểm
kinh doanh là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.
| 1. A branch of an enterprise
is its dependent unit which has some or all functions of the enterprise,
including authorized representatives. The business lines of a branch shall
match those of the enterprise.
2. A representative office of
an enterprise is its dependent unit which acts as the enterprise’s authorized
representative, and represents and protects the enterprise’s interests. A
representative office shall not do business.
3. A business location of an
enterprise is the place at which specific business operations are carried out.
Điều 45. Đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; thông báo địa điểm kinh doanh | Article 45. Registration of branches and representative offices; notification of business location
Điều này được hướng
dẫn bởi Điều 31 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
1. Doanh
nghiệp có quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có
thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa
giới đơn vị hành chính.
2. Trường
hợp thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước,
doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện đến
Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt chi nhánh, văn phòng đại diện.
Hồ sơ bao gồm:
a) Thông
báo thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;
b) Bản sao quyết định thành lập và bản sao biên bản họp
về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; bản sao giấy
tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện.
3. Trong
thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có
trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
chi nhánh, văn phòng đại diện; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng
ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho
doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh,
văn phòng đại diện thì phải thông báo bằng văn bản
cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
4. Doanh
nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
chi nhánh, văn phòng đại diện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
5. Trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp thông
báo địa điểm kinh doanh đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.
6. Chính
phủ quy định chi tiết Điều này.
| 1. An enterprise may
establish branches and representative offices in Vietnam and other countries.
An enterprise may have more than one branch and a representative office in an
administrative division.
2. When establishing a domestic
branch/representative office, the enterprise shall submit an application for
branch/representative office registration to the business registration
authority in charge of the area where the branch/representative office is
established. Such an application shall consist of:
a) The notice of the
establishment of the branch/representative office;
b) Copies of the Establishment
Decision and minutes of the meeting on the establishment of the enterprise’s
branch/representative office, legal documents of the head of the branch/representative
office.
3. Within 03 working days from
the receipt of the application, the business registration authority shall
consider the validity of the application and decide whether to issue a
Certificate of Branch/Representative Office Registration. The business
registration authority shall inform the applicant of necessary supplementation
in writing if the application is not satisfactory or inform the applicant and
provide an explanation if the application is rejected.
4. The enterprise shall apply
for revision of the Certificate of Branch/Representative Office Registration 10
days from the day on which a change occurs.
5. Within 10 days from the day
on which the business location is decided, the enterprise shall send a notice
of business location establishment to the business registration authority.
6. The Government shall
elaborate on this Article.
Chương III. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN | Chapter III. LIMITED LIABILITY COMPANIES
Mục 1. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN | Section 1. MULTI-MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANIES
Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên | Article 46. Multi-member limited liability companies
1. Công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành
viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm
vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của
thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của
Luật này.
2. Công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường
hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định
của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái
phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
| 1. A multiple-member limited
liability company means an enterprise that has 02 – 50 members that are
organizations or individuals. A member’s liability for the enterprise’s debts
and other liabilities shall be equal to the amount of capital that the member
contributed to the enterprise, except for the cases specified in Clause 4
Article 47 of this Law. The member’s stake (contributed capital) may only be
transferred in accordance with Articles 51, 52, and 53 of this Law.
2. A multiple-member limited
liability company has the status of a juridical person from the day on which
the Certificate of Enterprise Registration is issued.
3. Multiple-member limited
liability companies must not issue shares except for equitization.
4. Multiple-member limited
liability companies may issue bonds in accordance with this Law and relevant
laws; private placement of bonds shall comply with Article 128 and Article 129
of this Law.
Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp | Article 47. Capital contribution to establish the company and issuance of the certificate of capital contribution
1. Vốn điều
lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập
doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi
trong Điều lệ công ty.
2. Thành
viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành
lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực
hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành
viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành
viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành
của trên 50% số thành viên còn lại.
3. Sau thời
hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp
đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành
viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành
viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp
đã góp;
c) Phần vốn
góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên.
4. Trường
hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải
đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn
đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp
theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ
số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam
kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước
ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
5. Trừ trường
hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công
ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn
quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào
sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy
chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
6. Giấy chứng
nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã
số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều
lệ của công ty;
c) Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên
là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ
trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
d) Phần vốn
góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
đ) Số và
ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Họ, tên,
chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
7. Trường
hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp
lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công
ty.
| 1. The initially registered
charter capital of a multiple-member limited liability company is the total
capital contributed or promised by the members and shall be written in
company's charter.
2. The members shall contribute
sufficient and correct assets as promised when applying for enterprise
registration within 90 days from the issuance date of the Certificate of
Enterprise Registration, excluding the time needed to transport or import the
contributed assets and for completing ownership transfer procedures.
During this period, the members shall have rights and obligations that are
proportional to their promised contribution. The members may only contribute
assets that are different from the promised ones if the change is approved by
more than 50% of the remaining members.
3. In case a member fails to
contribute or fully contribute capital as promised by the expiration of the
period mentioned in Clause 2 of this Article:
a) The member that has not
contributed capital at all is obviously no longer a member of the company;
b) The member that has not
fully contributed capital will have the rights that are proportional to the
contributed capital;
c) The right to contribute the
missing capital will be sold under a resolution or decision of the Board of
Members.
4. In the cases mentioned in
Clause 3 of this Article, the company shall register the change in charter
capital and the members’ holdings within 30 days from the deadline for
contributing capital specified in Clause 2 of this Article. The members who
fail to contribute or fully contribute capital shall be responsible for the
financial obligations incurred by the company during the period before the
company registers the change in charter capital and the members’ holdings in
proportion to their promised contributions.
5. In the cases specified in
Clause 2 of this Article, the capital contributor will become the company’s
member from the day on which capital is fully contributed and information about
the capital contributor prescribed Points b, c, dd Clause 2 Article 48 of this
Law has been fully recorded in the member register. On that day, the company
shall issue the capital contribution certificate to the member.
6. The capital contribution
certificate shall contain the following information:
a) The company’s name, EID
number, and headquarters address;
b) The company’s charter
capital;
c) Full name, signature,
mailing address, nationality, and legal document number if the member is an
individual; EID number or legal document number, headquarters address if the
member is an organization;
d) The capital contributed and
the member’s holding;
dd) The number and date of
issuance of the certificate of capital contribution;
e) Full names and signatures of
the company’s legal representatives.
7. In case the Certificate of
Enterprise Registration is lost or damaged, the member will be reissued with
another certificate following the procedures specified in the company's
charter.
Điều 48. Sổ đăng ký thành viên | Article 48. Member register
1. Công ty
phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện
tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.
2. Sổ đăng
ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã
số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên
là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ
trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
c) Phần vốn
góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng,
giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;
d) Chữ ký
của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ
chức;
đ) Số và
ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
3. Công ty
phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu
cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.
4. Sổ đăng
ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
| 1. The company shall make a
member register upon issuance of the Certificate of Enterprise Registration.
The member register can be physical or electronic and shall contain information
about the members’ holdings.
2. A member register shall
contain the following information:
a) The company’s name, EID
number, and headquarters address;
b) Full name, signature,
mailing address, nationality, and legal document numbers of members that are
individuals; names, EID numbers or legal document numbers and headquarters
addresses of members that are organizations;
c) Stakes, holdings,
contribution time, types of contributed assets, quantity and value of each type
of contributed assets of each member;
d) Signatures of members that
are individuals and of legal representatives of members that are organizations;
dd) The number and date of
issuance of the certificate of capital contribution of each member.
3. The company shall update
changes to members in the member register as requested by relevant members in
accordance with the company's charter.
4. The member register shall be
retained at the company’s headquarters.
Điều 49. Quyền của thành viên Hội đồng thành viên | Article 49. Rights of members of the Board of Members
1. Thành viên Hội đồng
thành viên có các quyền sau đây:
Nội dung này được
sửa đổi bởi khoản 1 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15
1. Sửa đổi, bổ sung tên điều và đoạn mở đầu khoản 1 Điều 49 như sau:
“Điều 49. Quyền của thành viên công ty | Rights of members of
the company
1. Thành viên công ty có các quyền sau đây:”.
a) Tham dự
họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm
quyền của Hội đồng thành viên;
b) Có số
phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản
2 Điều 47 của Luật này;
c) Được
chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn
thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
d) Được
chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty
giải thể hoặc phá sản;
đ) Được ưu
tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;
e) Định đoạt
phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và
hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
g) Tự mình
hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người
quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này;
h) Quyền
khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Ngoài
các quyền quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ
10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định
hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có các quyền sau đây:
a) Yêu cầu
triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm
quyền;
b) Kiểm
tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo
tài chính hằng năm;
c) Kiểm
tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;
d) Yêu cầu
Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90
ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện
cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều
lệ công ty.
3. Trường
hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90%
vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định
tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định
tại khoản 2 Điều này.
| 1. A member of the Board of
Members has the rights to:
a) Participate in meetings of
the Board of Members; discuss, propose, vote on the issues within the
jurisdiction of the Board of Members;
b) Have a number of votes that
are proportional to the member’s holding, except for the cases specified in
Clause 2 Article 47 of this Law;
c) Receive profit in proportion
to the member’s holding after the company has fully paid taxes and fulfilled
other financial obligations prescribed by law;
d) Receive part of the
remaining assets in proportion to the member’s holding when the company is
dissolved or goes bankrupt;
dd) Be given priority to
contribute more capital when the company increases its charter capital;
e) Transfer, give away, or
otherwise dispose of the member’s own stake in accordance with regulations of
law and the company's charter;
g) File lawsuits in their own
name or in the company’s name against the President of the Board of Members,
the Director/General Director, other executives, and legal representatives in
accordance with Article 72 of this Law;
h) Other rights prescribed by
this Law and the company's charter.
2. In addition to the rights
specified in Clause 1 of this Article, a group of members that hold at least
10% of the charter capital (or a smaller ratio prescribed by the company's
charter or in the cases specified in Clause 3 of this Article) also has the
rights to:
a) Demand meetings of the Board
of Members be convened to resolve issues within its jurisdiction;
b) Inspect, access logbooks,
and monitor transactions, accounting books, and annual financial statements;
c) Inspect, access, and make
photocopies of the member register, meeting minutes, resolutions Decree
decisions of the Board of Members, and other documents of the company;
d) Request the Court to
invalidate the resolution or decision of the Board of Members within 90 days
from the end of its meeting if the meeting procedures or contents of the
resolution or decision are not fully followed or contradict regulations of this
Law and the company's charter.
3. In case a member holds more
than 90% of the charter capital and the company's charter does not provide for
any smaller ratio as prescribed in Clause 2 of this Article, the group of
remaining members obviously have the rights specified in Clause 2 of this
Article.
Điều 50. Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên | Article 50. Obligations of members of the Board of Members
Nội dung này được
sửa đổi bởi khoản 2 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15
2. Sửa đổi, bổ sung tên Điều 50 như sau:
“Điều 50. Nghĩa vụ của thành viên công ty”.
1. Góp đủ,
đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định
tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của Luật này.
2. Không được
rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại
các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này.
3. Tuân thủ
Điều lệ công ty.
4. Chấp hành
nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
5. Chịu trách
nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
a) Vi phạm
pháp luật;
b) Tiến hành
kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây
thiệt hại cho người khác;
c) Thanh
toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công
ty.
6. Nghĩa vụ
khác theo quy định của Luật này.
| 1. Fully and punctually
contribute capital as promised; take on a liability for the company’s debts and
liabilities which is equal to the contributed capital, except for the cases
specified in Clause 2 and Clause 4 Article 47 of this Law.
2. Do not withdraw capital from
the company in any shape or form; except for the cases specified in Articles
51, 52, 53, and 68 of this Law.
3. Comply with the company's
charter.
4. Implement the resolutions
and decisions of the Board of Members.
5. Take personal responsibility
when performing the following actions in the name of the company:
a) Violations of law;
b) Business operations or
transactions that do not serve the company’s interests and cause damage to
others;
c) Pay debts before they are
due while the company is facing financial risks.
6. Other obligations prescribed
by law.
Điều 51. Mua lại phần vốn góp | Article 51. Repurchase of stakes
1. Thành
viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã
bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi,
bổ sung các nội dung trong Điều
lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức
lại công ty;
c) Trường
hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
2. Yêu cầu
mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn
15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Trong
thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản
1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị
trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ
trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu
sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
4. Trường
hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định
tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp
của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
| 1. A member is entitled to
request the company to repurchase that member’s stake if that member has voted
against a resolution or decision of the Board of Members on the following
issues:
a) Amendments to regulations of
the company's charter on rights and obligations of members and the Board of
Members;
b) Reorganization of the
company;
c) Other issues prescribed by
the company's charter.
2. A written request for stake
repurchase shall be sent to the company within 15 days from the day on which
the resolution or decision mentioned in Clause 1 of this Article is ratified.
3. Within 15 days from the day
on which the request mentioned in Clause 1 of this Article is received, the
Company shall repurchase that member’s stake at market value or at a value
determined in accordance with the company's charter, unless another value is
agreed upon by both parties. The payment shall only be made if the company is
still able to pay its debts and other liabilities afterward.
4. In case the company is not
able to pay for the repurchase of the stake as requested, the member is
entitled to sell the stake to another member or a non-member.
Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp | Article 52. Transfer of stakes
1. Trừ trường
hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành
viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng
một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào
bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn
góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển
nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không
phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không
mua hết trong thời hạn 30 ngày
kể từ ngày chào bán.
2. Thành
viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với
phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm
b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
3. Trường
hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn
một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng
ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
| 1. Except for the cases
specified in Clause 4 Article 51, Clause 6 and Clause 7 Article 53 of this Law,
a member of a multiple-member limited liability company is entitled to transfer
part or all of their stake to another person as follows:
a) Offer the stake to other
members in proportion to their holdings under the same conditions;
b) Transfer the stake under the
same conditions as those applied to other members mentioned in Point a of this
Clause to a non-member if the other members do not purchase or fully purchase
the stake within 30 days from the first day of offering.
2. The transferor still has the
rights and obligations to the company in proportion to the stake until
information about the buyer mentioned in Point b, c, and dd Clause 2 Article 48
of this Law is fully recorded in the member register.
3. In case only one member
remains after the transfer or change of the members’ stakes, the company shall
be converted into a single-member limited liability company and apply for a
change of enterprise registration information within 15 days from the day on
which the transfer is complete.
Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt | Article 53. Settlement of stakes in some special cases
1. Trường
hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo
pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.
2. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án
tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua
người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.
3. Trường
hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong
nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công
ty được thực hiện thông qua người đại diện.
4. Phần vốn
góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều
51 và Điều 52 của Luật này trong các
trường hợp sau đây:
a) Người
thừa kế không muốn trở thành thành viên;
b) Người được
tặng cho theo quy định tại khoản 6 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp
thuận làm thành viên;
c) Thành
viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.
5. Trường
hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa
kế, người thừa kế từ chối nhận
thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo
quy định của pháp luật về dân sự.
6. Trường
hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty
cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định
sau đây:
a) Người được
tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự
thì người này đương nhiên là thành viên công ty;
b) Người được
tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ
trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
7. Trường
hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền
sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
a) Trở thành
thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
b) Chào
bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.
8. Trường
hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang
chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo
dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất
cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.
9. Trường
hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định
hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm
hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh
của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại
công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan
theo quyết định của Tòa án.
| 1. In case of the death of a
member that is an individual, his/her heir at law or designated by a will shall
become a member of the company.
2. In case a member that is an
individual is declared missing by the Court, his/her rights and obligations
shall be performed through his/her asset manager as prescribed by civil laws.
3. In case a member that is an
individual is incapacitated has the limited legal capacity or has difficulty
controlling his/her behaviors, his/her rights and obligations shall be
performed through his/her representative.
4. A member’s stake shall be
transferred or repurchased by the company in accordance with Article 51 and
Article 52 of this Law in the following cases:
a) The member’s heir does not
wish to become a member;
b) The beneficiary mentioned in
Clause 6 of this Article is not accepted as a member by the Board of Members;
c) The member that is an
organization is dissolved or goes bankrupt.
5. In case a member that is an
individual dies without an heir or the heir refuses the inheritance or is
disinherited, the stake shall be settled in accordance with civil laws.
6. In case a member gives away
part or all of his/her stake to another person, the beneficiary will become a
member of the company in the following cases:
a) If the beneficiary is a
lawful heir as prescribed by the Civil Code, he/she is obviously a member of
the company;
b) If the beneficiary is not a
lawful hair mentioned in Point a of this Clause, he/she will only become a
member if it is accepted by the Board of Members.
7. In case a member uses that
member’s stake to pay a debt, the beneficiary may:
b) become a member of the
company if it is accepted by the Board of Members;
b) Offer and sell the stake in
accordance with Article 52 of this Law.
8. In case a member is an
individual is being kept in temporary detention, serving an imprisonment
sentence, or serving an administrative penalty in a correctional institution or
rehabilitation center, he/she shall authorize another person to perform some or
all of his/her rights and obligations to the company.
9. A member that is an
individual and is banned by the court to do certain jobs must not do those jobs
at the company; A member that is a juridical person and is banned by the court
from certain business lines must suspend or stop business operations in those
business lines.
Điều 54. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty | Article 54. Organizational structure
1. Công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định
tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước
theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phải thành lập Ban kiểm soát; các
trường hợp khác do công ty quyết định.
3. Công ty
phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức
danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp
Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện
theo pháp luật của công ty.
| 1. A multiple-member limited
liability company shall have a Board of Members, President of the Board of
Members, Director/General Director.
2. A state-owned
multiple-member limited liability company prescribed in Point b Clause 1
Article 88 of this Law and each subsidiary company of a state-owned enterprise
prescribed in Clause 1 Article 88 of this Law shall have a Board of
Controllers. The establishment of the Board of Controllers in other companies
shall be decided by themselves.
3. A company shall have at
least one legal representative who holds the title of President of the Board of
Members, Director/General Director. Unless otherwise prescribed by the
company's charter, the President of the Board of Members shall be the company’s
legal representative.
Điều 55. Hội đồng thành viên | Article 55. The Board of Members
1. Hội đồng
thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên
công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ
chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
2. Hội đồng
thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định
chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Quyết định
tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
quyết định phát hành trái phiếu;
c) Quyết định
dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị
và chuyển giao công nghệ;
d) Thông
qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định
có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công
bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều
lệ công ty;
đ) Bầu, miễn
nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp
đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người
quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
e) Quyết định
mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng
và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông
qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc
phương án xử lý lỗ của công ty;
h) Quyết định
cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết định
thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
k) Sửa đổi,
bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định
tổ chức lại công ty;
m) Quyết định
giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) Quyền và
nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
| 1. The Board of Members is
the supreme governing body of the company, consists of all members that are
individuals and authorized representatives of members that are organizations.
The company's charter shall specify the frequency of meetings of the Board of
Members but at least one meeting shall be held per year.
2. The Board of Members has the
following rights and obligations:
a) Decide the company’s annual
business plan and development strategy;
b) Decide increase or decrease
in charter capital, time, and method for raising more capital; issuance of
bonds;
c) Decide investments in the
company’s development projects; solutions for market development, marketing,
and technology transfer;
d) Approve contracts for
borrowing, lending, sale of assets, and other contracts prescribed by the
company's charter whose value is at least 50% of the total assets written
in the latest financial statement (or a smaller ratio or value specified in the
company's charter);
dd) Elect, dismiss the
President of the Board of Members; designate, dismiss, sign and terminate
contracts with the Director/General Director, chief accountant, controllers,
and other executives specified in the company's charter;
e) Decide the salaries,
remunerations, bonuses, and other benefits of the President of the Board of
Members, Director/General Director, chief accountant, controllers, and other
executives specified in the company's charter;
g) Ratify annual financial
statements, plans for use and distribution of profits or settlement of losses;
h) Decide the company’s
organizational structure;
i) Decide the establishment of
subsidiary companies, branches, and representative offices;
k) Revise the company's
charter;
l) Decide reorganization of the
company;
m) Decide to dissolve or file
bankruptcy for the company;
n) Other rights and obligations
prescribed by Law and the company's charter.
Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thành viên | Article 56. President of the Board of Members
1. Hội đồng
thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể
kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
2. Chủ tịch
Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chuẩn bị
chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị
chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các
thành viên;
c) Triệu tập,
chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến
các thành viên;
d) Giám
sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành
viên;
đ) Thay mặt
Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
e) Quyền và
nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Nhiệm kỳ
của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05
năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
4. Trường
hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại
Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội
đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang
chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo
dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự,
có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ,
cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các
thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch
Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến
khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.
| 1. The Board of Members shall
elect a member as the President, who may concurrently hold the position of
Director/General Director of the company.
2. The President of the Board
of Members has the following rights and obligations:
a) Plan the activities of the
Board of Members;
b) Draw up agenda and prepare
documents for meetings or surveys of the Board of Members;
c) Convene and chair meetings
of the Board of Members or organize surveys of the Board of Members;
d) Supervise or organize
supervision of the implementation of resolutions and decisions of the Board of
Members;
dd) Sign resolutions and
decisions of the Board of Members on its behalf;
e) Other rights and obligations
prescribed by Law and the company's charter.
3. The term of office of the
President of the Board of Members shall be specified in the company's charter
but must not exceed 05 years and has no term limit.
4. In case the President of the
Board of Members is not present or not able to perform his tasks, he/she shall
authorize another member in writing to perform the rights and obligations of
the President of the Board of Members in accordance with the company's charter.
In case no member is authorized or the President is dead, missing, detained,
serving an imprisonment sentence, serving an administrative penalty in a
correctional institution or rehabilitation center, making a getaway; has the
limited legal capacity or is incapacitated, has difficulty controlling his/her
behavior, is prohibited by the court from holding certain positions or doing
certain works, one of the Board of Members shall convene a meeting with the
remaining members to elect one of them as the interim President under the
majority rule until a new decision is issued by the Board of Members.
Điều 57. Triệu tập họp Hội đồng thành viên | Article 57. Convening meetings of the Board of Members
1. Hội đồng
thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc
theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản
3 Điều 49 của Luật này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập
họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời
hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu
tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp
Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
2. Chủ tịch
Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài
liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành
viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến
nghị phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên
là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ
trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên kiến
nghị hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ;
b) Tỷ lệ
phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
c) Nội
dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
d) Lý do
kiến nghị.
3. Chủ tịch
Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị và bổ
sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy
định tại khoản 2 Điều này và được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất là
01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được
trình ngay trước khi bắt đầu họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành
viên dự họp tán thành.
4. Thông
báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương
tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành
viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời
gian, địa điểm và chương trình họp.
5. Chương
trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài
liệu sử dụng trong cuộc họp liên
quan đến quyết định về sửa đổi,
bổ sung Điều lệ công ty, thông qua chiến lược phát triển công ty, thông qua báo
cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các
thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài
liệu khác do Điều lệ công ty quy định.
6. Trường
hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên
theo quy định tại khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung chủ
yếu sau đây:
a) Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên
là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ
trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp
giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
b) Lý do
yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
c) Dự kiến
chương trình họp;
d) Họ, tên,
chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.
7. Trường
hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định
tại khoản 6 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản
về việc không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên
có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng
thành viên trong thời hạn 15 ngày
kể từ ngày nhận được yêu cầu.
8. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu
tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 7 Điều này thì phải chịu trách
nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên công ty có liên
quan.
| 1. Meetings of the Board of
Members shall be convened by the President of the Board of Members or at the
request of the member or group of members prescribed in Clause 2 and Clause 3
Article 49 of this Law. In case the President of the Board of Members does not
convene a meeting as requested by the aforementioned member of group of members
within 15 days from the day on which the request is received, the member of
group of members may convene the meeting themselves. Reasonable costs of
convening and conducting meetings of the Board of Members shall be reimbursed
by the company.
2. The President of the Board
of Members or the person that convenes the meeting shall draw up the meeting
agenda and prepare meeting documents; convene and chair the meeting. Members
are entitled to propose additional content to the meeting agenda in writing.
Such a written proposal shall contain the following information:
a) Full name, signature,
mailing address, nationality, and legal document number if the member is an
individual; EID number or legal document number and headquarters address if the
member is an organization; full name and signature of the proposing member or
the proposing member’s authorized representative;
b) The member’s holding,
number, and date of issuance of the certificate of capital contribution;
c) The proposed contents;
d) Reasons for proposal.
3. The President of the Board
of Members or the person that convenes the meeting shall accept a proposal that
contains adequate information as prescribed in Clause 2 of this Article and is
sent to the company’s headquarters at least 01 working day before the meeting
date. In case a proposal is put forward right before the beginning of the
meeting, it may be accepted if it is accepted by the majority of the participants.
4. Invitations to a meeting of
the Board of Members can be sent physically, by phone, fax, electronically, or
by other methods prescribed by the company's charter to each member of the
Board of Members. The invitation shall specify the time, location, and agenda of
the meeting.
5. The meeting agenda and
documents shall be sent to members before the meeting date. Documents about
revisions of the company's charter, ratification of the company’s development
strategy, annual financial statements, reorganization, or dissolution shall be
sent to the members at least 07 working days before the meeting date. The
deadlines for sending other documents shall be specified in the company's
charter.
6. Unless otherwise prescribed
by the company's charter, a request to convene a meeting of the Board of Members mentioned in Clause 1 of this Article shall be made in writing and
contain the following information:
a) Full name, signature,
mailing address, nationality, and legal document numbers of members that are
individuals; names, EID numbers or legal document numbers and headquarters
addresses of members that are organizations; each member’s holding, number, and
issuance date of each member’s capital contribution certificate;
b) Reasons for convening the
meeting and issues that need resolving;
c) The draft agenda;
d) Full names and signatures of
the requesting members or their authorized representatives.
7. In case the request does not
contain adequate information as prescribed in Clause 6 of this Article, the
President of the Board of Members shall send a written rejection to the
requesting member(s) within 07 working days from the day on which the request
is received. If the request is valid, the President of the Board of Members
shall convene the meeting within 15 days from the day on which the request is
received.
8. In case the President of the
Board of Members fails to convene the meeting as prescribed in Clause 7 of this
Article, he/she shall be personally responsible for the damage incurred by the
company and relevant members.
Điều 58. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên | Article 58. Conditions and procedures for conducting meetings of the Board of Members
1. Cuộc họp
Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn
điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường
hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo
quy định tại khoản 1 Điều này và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc
triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:
a) Thông
báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời
hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần
thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở
lên;
b) Trường
hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo
quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định
họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không
phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên
dự họp.
3. Thành
viên, người đại diện theo ủy quyền của thành
viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến
hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều
này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài
nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
| 1. The meeting shall be
conducted when it is participated by a number of members that hold at least 65%
of charter capital; a specific ratio shall be specified in the company's
charter.
2. In case the conditions for
conducting a meeting specified in Clause 1 of this Article are not fulfilled
and the company's charter does not provide for this situation otherwise:
a) The invitation to the second
meeting shall be sent within 15 days from the first meeting date. The second
meeting shall be when it is participated by a number of shareholders that hold
at least 50% of charter capital;
b) In case the conditions for
conducting the second meeting prescribed in Point a of this Clause are not
fulfilled, the invitation to the third meeting shall be sent within 10 days
from the second meeting date. The third meeting shall be conducted regardless
of the number of charter capital held by the participants.
3. Members and their authorized
representatives shall participate in and vote at meetings of the Board of
Members. The procedures for conducting meetings of the Board of Members and
voting methods shall be specified in the company's charter.
4. In case the duration of a meeting
is longer than expected, it may be extended but must not exceed 30 days from
its opening date.
Điều 59. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên | Article 59. Resolutions and decisions of the Board of Members
1. Hội đồng
thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn
bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường
hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định về các vấn
đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:
a) Sửa đổi,
bổ sung nội dung Điều lệ công ty;
b) Quyết định
phương hướng phát triển công ty;
c) Bầu, miễn
nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
d) Thông
qua báo cáo tài chính hằng năm;
đ) Tổ chức
lại, giải thể công ty.
3. Trường
hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định của
Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Được các
thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở
lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;
b) Được các
thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở
lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán
tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công
ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi,
bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
4. Thành
viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong
trường hợp sau đây:
a) Tham dự
và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền
cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự
và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện
tử khác;
d) Gửi phiếu
biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
5. Nghị
quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý
kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán
thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
| 1. The Board of Members shall
ratify its resolution and decisions by voting at the meeting, questionnaire
survey or another method specified in the company's charter.
2. Unless otherwise prescribed
by the company's charter, a decision on one of the following issues shall be
voted on at the meeting:
a) Revisions to the company's
charter;
b) Orientation for the
development of the company;
c) Election, dismissal of the
President of the Board of Members; designation, dismissal of the
Director/General Director;
d) Ratification of the annual
financial statement;
dd) Reorganization or
dissolution of the company.
3. Unless otherwise prescribed
by the company's charter, a resolution or decision of the Board of Members will
be ratified at the meeting if:
a) It is voted for by a number
of participants that hold at least 65% of the total stakes of all participants,
except the case in Point b of this Clause;
b) It is a resolution or
decision to sell assets whose value is at least 50% of the total assets written
in the latest financial statement (or a smaller ratio or value specified in the
company's charter), a resolution or decision on revisions to the company's
charter, reorganization or dissolution of the company, and is voted for by a number
of participants that hold at least 75% of the total stakes of all participants.
4. It will be considered that a
member participates in and votes at the meeting of the Board of Members in the
following cases:
a) The member directly
participates in and votes at the meeting;
b) The member authorizes
another person to participate in and vote at the meeting;
c) The member participates and
votes online or through other electronic methods;
d) The member sends the votes
to the meeting by post, fax, or email.
5. In the case of a
questionnaire survey, a resolution or decision will be ratified when it is
voted for by a number of members that hold at least 65% of charter capital (a
specific ratio shall be specified in the company's charter).
Điều 60. Biên bản họp Hội đồng thành viên | Article 60. Minutes of meetings of the Board of Members
1. Cuộc họp
Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ
dưới hình thức điện tử khác.
2. Biên bản
họp Hội đồng thành viên phải thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản
phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời
gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
b) Họ, tên,
tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên,
người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ,
tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành
viên, người đại diện theo ủy quyền của thành
viên không dự họp;
c) Vấn đề được
thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề
thảo luận;
d) Tổng số
phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành, không có ý
kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
đ) Các quyết
định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
e) Họ, tên, chữ ký và nội
dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp (nếu có);
Nội dung này được
sửa đổi bởi điểm a khoản 3 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15
3. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khoản của Điều 60 như sau:
a) Sửa đổi, bổ sung điểm e khoản 2 như sau:
“e) Họ, tên và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên
bản họp (nếu có);”;
g) Họ, tên,
chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại
khoản 3 Điều này.
Nội dung này được
sửa đổi bởi điểm b khoản 3 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15
3. Sửa đổi, bổ
sung một số điểm, khoản của Điều 60 như sau:
b) Sửa đổi, bổ
sung khoản 3 như sau:
“3. Trường hợp
chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực
nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự và đồng ý thông
qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c,
d, đ và e khoản 2 Điều này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản
từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính
chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên. Chủ tọa,
người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh
nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và
pháp luật có liên quan.”.
| 1. Minutes of every meeting
of the Board of Members shall be taken. An audio recording or electronic forms
are optional.
2. The minutes shall be
ratified right before the meeting ends and contain the following information:
a) Time, location, purposes,
and agenda of the meeting;
b) Full names, holdings,
numbers, and dates of issues of capital contribution certificates of
participating members and their authorized representatives; full name, stakes,
numbers, and dates of issues of capital contribution certificates of
non-participating members and their authorized representatives;
c) The issues that are
discussed and voted on; summaries of the members’ comments on each issue;
d) Quantities of valid votes,
invalid votes, affirmative votes, negative votes, and abstentions on each issue;
dd) Ratified decisions and
corresponding ratio of affirmative votes;
e) Full names, signatures, and
comments of participants who disagree with the ratification of the minutes (if
any);
g) Full names, and signatures
of the minute taker and the chair of the meeting, except in the case in Clause
3 of this Article.
3. In case the chair and the
minute taker refuse to sign the minutes, they will be effective if they are
signed by the other members of the Board of Members and contain all information
prescribed in Points a, b, c, d, dd and e Clause 2 of this Article. The minutes
shall clearly state the reasons why the chair and the minute taker refuse to
sign them. The persons who sign the minutes are jointly responsible for the
accuracy and truthfulness of the minutes.
Điều 61. Thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản | Article 61. Procedures for ratification of resolutions and decisions of the Board of Members by questionnaire survey
Trường hợp
Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành
viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định được thực hiện theo quy định
sau đây:
1. Chủ tịch
Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng
văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định các
vấn đề thuộc thẩm quyền;
2. Chủ tịch
Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ
trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết, quyết định và phiếu lấy ý
kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên;
3. Phiếu lấy
ý kiến phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã
số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;
b) Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, tỷ lệ phần vốn góp
của thành viên Hội đồng thành viên;
c) Vấn đề
cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành
và không có ý kiến;
d) Thời hạn
cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;
đ) Họ, tên,
chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
4. Phiếu lấy
ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên và được
gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ. Chủ tịch Hội đồng thành
viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, nghị
quyết, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày
kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm
phiếu có giá trị tương đương biên bản họp Hội đồng thành viên và phải bao gồm các
nội dung chủ yếu sau đây:
a) Mục đích,
nội dung lấy ý kiến;
b) Họ, tên,
tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên đã
gửi lại phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy
chứng nhận phần vốn góp của thành viên mà công ty không nhận lại được phiếu lấy
ý kiến hoặc gửi lại phiếu lấy ý kiến nhưng không hợp lệ;
c) Vấn đề được
lấy ý kiến và biểu quyết; tóm tắt ý kiến của thành viên về từng vấn đề lấy ý kiến
(nếu có);
d) Tổng số
phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến
hợp lệ tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
đ) Nghị
quyết, quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
e) Họ, tên,
chữ ký của người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người kiểm phiếu và
Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới về tính đầy đủ, chính xác,
trung thực của nội dung báo cáo kết quả kiểm phiếu.
| Unless otherwise prescribed
by the company's charter, a questionnaire survey on ratification of resolutions
or decisions of the Board of Members shall be carried out as follows:
1. The President of the Board
of Members shall decide to carry out a questionnaire survey on ratification of
resolutions and decisions within its jurisdiction;
2. The President of the Board
of Members organizes the drafting and sending of reports on the issues, the
resolution or decision, and questionnaires to members of the Board of Members;
3. A questionnaire shall
contain:
a) The company’s name, EID
number, and headquarters address;
b) Full name, signature,
mailing address, nationality, and legal document numbers of individuals; the
members’ holdings;
c) The issue that needs voting,
options including affirmative, negative, and abstentions;
d) The deadline for submission
of the answered questionnaire;
dd) Full name and signature of
the President of the Board of Members;
4. An answered questionnaire
that contains adequate information bears the member’s signature and is sent to
the company by the deadline is considered valid. The President of the Board of
Members organizes the vote counting, preparation of a report, and notification
of the vote counting result to the members within 07 working days from the
deadline for submission of answered questionnaires. The report on the vote
counting result has the same value as the minutes of the meeting of the Board
of Members and shall contain the following information:
a) The survey issue and
purposes;
b) Full names, holdings,
numbers, and dates of issue of capital contribution certificates of members
that submitted their answered questionnaires; and their authorized
representatives; Full names, holdings, numbers, and dates of issue of capital
contribution certificates of members whose questionnaires are not submitted or
invalid;
c) The issues that are voted
on; summaries of the members’ comments on each issue (if any);
d) The numbers of valid,
invalid, unsubmitted questionnaires; numbers of valid questionnaires that
contain affirmative votes, negative votes, and abstentions on each issue;
dd) The ratified resolutions
and/or decisions and the corresponding ratio of affirmative votes;
e) Full names and signatures of
the vote counters and the President of the Board of Members, who are jointly
responsible for the legitimacy, accuracy, and truthfulness of the vote counting
report.
Điều 62. Hiệu lực nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên | Article 62. Effect of resolutions and decisions of the Board of Members
1. Trường
hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng
thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu
lực được ghi tại nghị quyết, quyết định đó.
2. Nghị
quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng 100% tổng số vốn điều
lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả trong trường hợp trình tự và thủ tục thông
qua nghị quyết, quyết định đó không được thực hiện đúng quy định.
3. Trường
hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết,
quyết định đã được thông qua thì nghị quyết, quyết định đó vẫn có hiệu lực thi
hành theo quy định tại khoản 1 Điều này cho đến khi có quyết định hủy bỏ của Tòa
án hoặc Trọng tài có hiệu lực pháp luật, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn
cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
| 1. Unless otherwise
prescribed by the company's charter, a resolution or decision of the Board of
Members shall take effect from the day on which it is ratified on one the
effective date specified therein.
2. A resolution or decision
that is ratified with 100% of total charter capital shall be lawful and
effective even if the procedures for ratification of such resolution or
decision are not followed.
3. In case a member or group of
members requests the court or an arbitral tribunal to invalidate a ratified
resolution or decision, it will remain effective as prescribed in Clause 1 of
this Article until the court or an arbitral tribunal issues a decision to
invalidate it, except for the cases in which temporary emergency measures have
to be implemented under the decision of a competent authority.
Điều 63. Giám đốc, Tổng giám đốc | Article 63. The Director/General Director
1. Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty,
chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ
của mình.
2. Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức
thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
b) Quyết định
các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
c) Tổ chức
thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Ban
hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định
khác;
đ) Bổ nhiệm,
miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công
ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
e) Ký kết
hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc
thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
g) Kiến
nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h) Trình
báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
i) Kiến
nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển dụng
lao động;
l) Quyền và
nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên, hợp đồng lao động.
| 1. The Director/General
Director is the person who manages the company’s everyday busines operation and
is responsible to the Board of Members for his/her performance.
2. The Director/General
Director has the following rights and obligations:
a) Organize the implementation
of resolutions and decisions of the Board of Members;
b) Decide everyday operating
issues of the company;
c) Organize the implementation
of the company’s business plans and investment plans;
d) Issue the company’s rules
and regulations unless otherwise prescribed by the company's charter;
dd) Designate, and dismiss the
company’s executives, except those within the jurisdiction of the Board of
Members;
e) Enter into contracts on
behalf of the company, except those within the jurisdiction of the President of
the Board of Members;
g) Propose the company’s
organizational structure;
g) Submit annual financial
statements to the Board of Members;
i) Propose plans for the use
and distribution of profits or settlement of business losses;
k) Recruit employees;
l) Other rights and obligations
specified in the company's charter, resolution and decisions of the Board of
Members, and his/her employment contract.
Điều 64. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc | Article 64. Requirements for holding the position of Director/General Director
1. Không
thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này.
2. Có
trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản
trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.
3. Đối với
doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và
công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật
này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại
khoản 1, khoản 2 Điều này và không được là người có quan hệ gia đình của người
quản lý công ty, Kiểm soát viên của công ty và của công ty mẹ; người đại diện
phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty và công
ty mẹ.
| A person may hold the
position of Director/General Director if he/she:
1. Is not in one of the persons
specified in Clause 2 Article 17 of this Law.
2. Has professional
qualifications and experience in business administration and satisfies other
conditions specified in the company's charter.
3. If the company is a
state-owned enterprise prescribed in Point b Clause 1 Article 88 of this Law or
a subsidiary company of a state-owned enterprise prescribed in Clause 1 Article
88 of this Law, is not a relative of the executives and controllers of the
company and the parent company, of the representative of enterprise’s
investment or state investment in the company and the parent company.
Điều 65. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên | Article 65. Controllers and the Board of Controllers
1. Ban kiểm
soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và
có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát
chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát
và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.
2. Trưởng
Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng
quy định tại khoản 2 Điều 168 và Điều 169 của Luật này.
3. Quyền,
nghĩa vụ, trách nhiệm, việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và chế độ làm việc của Ban kiểm
soát, Kiểm soát viên được thực hiện tương ứng theo quy định tại các điều 106,
170, 171, 172, 173 và 174 của Luật này.
4. Chính
phủ quy định chi tiết Điều này.
| 1. The Board of Controllers
shall have 1 – 5 Controllers. The term of office of a controller shall not
exceed 05 years and without term limit. In case the Board of Controllers only
has 01 controllers, he/she shall be the Chief Controller and shall satisfy
corresponding conditions.
2. The Chief Controller and
Controllers shall satisfy the requirements specified in Clause 2 Article 168
and Article 169 of this Law.
3. Rights, obligations,
responsibilities, dismissal, and works of Controllers and the Board of
Controllers are specified in Articles 106, 170, 171, 172, 173, and 174 of this
Law.
4. The Government shall elaborate
on this Article.
Điều 66. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác | Article 66. Salaries, remunerations, bonuses and other benefits of the President of the Board of Members, Director/General Director and other executives
1. Công ty
trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Chủ tịch Hội đồng thành viên,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh
doanh.
2. Tiền lương,
thù lao, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định
của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được
thể hiện thành mục riêng trong báo
cáo tài chính hằng năm của công ty.
| 1. The company shall pay
salaries, remunerations, bonuses and provide other benefits for the President
of the Board of Members, the Director/General Director and other executives
according to the company’s business performance.
2. Salaries, remunerations,
bonuses, and other benefits for the President of the Board of Members, the
Director/General Director, and other executives shall be recorded as operating
costs in accordance with regulations of law on corporate income tax and
relevant laws and placed in a separate section in the company’s annual
financial statements.
Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận | Article 67. Contracts and transactions subject to approval by the Board of Members
1. Hợp đồng,
giao dịch giữa công ty với đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp
thuận:
a) Thành
viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc,
người đại diện theo pháp luật của công ty;
b) Người có
liên quan của người quy định tại điểm a khoản này;
c) Người
quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
d) Người có
liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.
2. Người
nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên
Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có
liên quan đối với hợp đồng, giao dịch
đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến
hành. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải
quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn
15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều
59 của Luật này. Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong
hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.
3. Hợp đồng,
giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp
luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này. Người
ký kết hợp đồng, giao dịch, thành
viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng,
giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi
thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
| 1. Contracts and transactions
between the company and the following entities are subject to approval by the
Board of Members:
a) Members and their authorized
representatives, the Director/General Director, the company’s legal
representative;
b) Related persons of the
persons mentioned in Point a of this Clause;
c) Executives of the parent
company and the person having the power to designate them;
d) Related persons of the
persons mentioned in Point c of this Clause.
2. The person who concludes a
contract or carries on a transaction on behalf of the company shall send a
notification to members of the Board of Members and the Controllers of the
related entities and interests of such contract or transaction together with
the draft contract or description of the transaction. Unless otherwise
prescribed by the company's charter, the Board of Members shall decide whether
to approve or disapprove the contract or transaction within 15 days from the
day on which the notification is received and follow the instructions in Clause
3 Article 59 of this Law. Members of the Board of Members who are related to
the parties to the contract or transaction must not vote.
3. A contract or transaction
shall be invalidated under a court decision and handled as prescribed by law
when it is concluded or carried out against regulations of Clause 1 and Clause
2 of this Article. The person who concludes the contract or carries out the
transaction, related members, and their related persons shall pay compensation
for any damage caused and return the benefits generated by such contract or
transaction to the company.
Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ | Article 68. Increasing, decreasing charter capital
1. Công ty
có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Tăng vốn
góp của thành viên;
b) Tiếp nhận
thêm vốn góp của thành viên mới.
2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp
thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có
thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều
52 của Luật này. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần
vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được
chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên
không có thỏa thuận khác.
3. Công ty
có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả
một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động
kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp
và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn
trả cho thành viên;
b) Công ty
mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy
định tại Điều 51 của Luật này;
c) Vốn điều
lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều
47 của Luật này.
4. Trừ trường
hợp quy định tại điểm c khoản 3 Điều này, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc
tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng
văn bản về tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải
bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa
chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Vốn điều
lệ, số vốn đã tăng hoặc giảm;
c) Thời điểm
và hình thức tăng hoặc giảm vốn;
d) Họ, tên,
chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
5. Kèm
theo thông báo quy định tại khoản 4 Điều này phải gồm nghị quyết, quyết định và
biên bản họp của Hội đồng thành viên; trường hợp giảm vốn điều lệ theo quy định
tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều này, phải có thêm báo cáo tài chính gần nhất.
6. Cơ quan
đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày
nhận được thông báo.
| 1. A company may increase its
charter capital in the following cases:
a) Increase in the members’
capital contribution;
b) Receipt of capital
contribution from new members.
2. In case of an increase in
the members’ capital contribution, the increase will be distributed among the
members in proportion to their holdings in the company. Members may transfer
their right to contribute capital to other persons in accordance with Article
52 of this Law. In case a member does not contribute or fully contribute that
member’s share of additional capital as distributed, the remainder shall be
divided among other members in proportion to their holdings in the company
unless otherwise agreed by the members.
3. A company may decrease its
charter capital in the following cases:
a) The company returns part of
the contributed capital to the members in proportion to their holdings in the
company after the company has operated for at least 02 consecutive years from
the enterprise registration date and the company is able to fully pay its debts
and other liabilities after the return of capital;
b) The company repurchases the
members’ stakes as prescribed in Article 51 of this Law;
c) Charter capital is not fully
and punctually contributed by the members as prescribed in Article 47 of this
Law.
4. In the case specified in
Point c Clause 3 of this Article, within 10 days from the day on which the
increase or decrease in charter capital is complete, the company shall send a
written notification to the business registration authority. Such notification
shall contain the following information:
a) The company’s name, EID
number, and headquarters address;
b) The charter capital, the
increase or decrease;
c) Time and method of increase
or decrease;
d) Full names and signatures of
the company’s legal representatives.
5. The notification mentioned
in Clause 4 of this Article shall be enclosed with the resolution or decision
and the minutes of the meeting of the Board of Members and, in case of charter
capital decrease specified in Point a and Point b Clause 3 of this Article, the
latest financial statement.
6. The business registration
authority shall update information about the increase or decrease in charter
capital within 03 working days from the day on which the notification is
received.
Điều 69. Điều kiện để chia lợi nhuận | Article 69. Conditions for profit distribution
Công ty chỉ
được chia lợi nhuận cho các thành viên sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các
nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, bảo đảm thanh toán đủ các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả sau khi chia lợi nhuận.
| A company’s profit may only
be distributed to its members after its tax liabilities and other financial
obligations have been fulfilled as prescribed by law and it is able to fully
pay its due debts and other liabilities after profit is distributed.
Điều 70. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia | Article 70. Recovery of returned capital or distributed profit
Trường hợp
hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 Điều
68 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Điều
69 của Luật này thì các thành viên công ty phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài
sản khác đã nhận; phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của công ty tương ứng với số tiền, tài sản chưa hoàn trả đủ cho
đến khi hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận.
| In case part of contributed
capital is returned against the regulations of Clause 3 Article 68 of this Law
or profit is distributed to members against regulations of Article 69 of this
Law, the members shall return the money or assets they received from the
company and are jointly responsible for the company’s debts and liabilities in
proportion to the number of assets that have not been returned until they are
fully returned.
Điều 71. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên | Article 71. Responsibilities of the President of the Board of Members, the Director/General Director, other executives, legal representatives and Controllers
1. Chủ tịch
Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại
diện theo pháp luật, Kiểm soát viên của công ty có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện
quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
b) Trung
thành với lợi ích của công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông
tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục
vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông
báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc
có cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ,
cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối;
d) Trách
nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc không được tăng tiền lương, trả thưởng khi công ty không có
khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
3. Thông
báo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các nội
dung sau đây:
a) Tên, mã
số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà họ làm chủ, có sở hữu
phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc
cổ phần đó;
b) Tên, mã
số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà những người có liên
quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối.
4. Thông
báo quy định tại khoản 3 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày
phát sinh hoặc có thay đổi liên quan. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách
đối tượng quy định tại khoản 3 Điều này và các hợp đồng, giao dịch của họ với công
ty. Danh sách này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Thành viên,
người quản lý, Kiểm soát viên của công ty và người đại diện theo ủy quyền của họ
có quyền xem, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung thông tin quy định
tại khoản 3 Điều này trong giờ
làm việc theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
| 1. The President of the Board
of Members, the Director/General Director, other executives, legal
representatives and Controllers have the following responsibilities:
a) Exercise and perform their
rights and obligations in an honest and prudent manner to protect the
enterprise’s lawful interests;
b) Be loyal to the enterprise’s
interests; do not abuse their power and position or use the enterprise’s
information, secrets, business opportunities, and assets for personal gain or
serve any other organization’s or individual’s interests;
c) Promptly and fully notify
the company of the enterprises that they own or have shares/stakes or that
their related persons own, jointly own or have separate controlling
shares/stakes.
d) Other responsibilities
prescribed by law.
2. The Director/General
Director shall not have a pay rise or bonus when the company is not able to pay
its due debts.
3. The notification mentioned
in Point c Clause 1 of this Article shall be made in writing and contain the
following information:
a) Names, EID numbers, and
headquarters addresses of the enterprises they own or have shares/stakes in;
the holdings and time of owning or holding the shares/stakes;
b) Names, EID numbers, and
headquarters addresses of the enterprises their related persons own, jointly
own, or have separate controlling shares/stakes.
4. The notification mentioned
in Clause 3 of this Article shall be sent within 05 working days from the day
on which the event or change occurs. The company shall compile a list of the
entities mentioned in Clause 3 of this Article, their contracts, and
transactions with the company. This list shall be kept at the company’s
headquarters. Members, executives, Controllers, and their authorized
representatives are entitled to see and copy part or all of the information
specified in Clause 3 of this Article during office hours following the
procedures specified in the company's charter.
Điều 72. Khởi kiện người quản lý | Article 72. Filing lawsuits against executives
1. Thành
viên công ty tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác do vi
phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý trong trường hợp sau đây:
a) Vi phạm
quy định tại Điều 71 của Luật này;
b) Không
thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái
với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
c) Trường
hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Trình tự,
thủ tục khởi kiện được thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.
3. Chi phí
khởi kiện trong trường hợp thành
viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường
hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.
| 1. Members may, in their own
names or in the company’s name, file lawsuits against the President of the
Board of Members, Director/General Director, legal representatives and other
executives in the following cases:
a) They violate regulations of
Article 71 of this Law;
b) They fail to comply with or
fully and punctually perform their rights and obligations as prescribed by law,
the company's charter, resolution, or decision of the Board of Members;
c) Other cases prescribed by
law and the company's charter.
2. Lawsuits shall be filed in
accordance with civil proceedings laws.
3. Proceedings costs in case
the lawsuit is filed on behalf of the company shall be recorded as the
company’s expense unless the lawsuit is rejected.
Điều 73. Công bố thông tin | Article 73. Disclosure of information
Công bố thông
tin của doanh nghiệp nhà nước được hướng dẫn bởi Mục 1 Chương V Nghị định số
47/2021/NĐ-CP.
Công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều
88 của Luật này thực hiện công bố thông tin theo quy định tại các điểm a, c, đ,
g khoản 1 Điều 109 và Điều 110 của Luật này.|
| State-owned multiple-member
limited liability companies prescribed in Point b Clause 1 Article 88 of this
Law shall disclose information in accordance with Points a, d, dd, g Clause 1
Article 109 and Article 110 of this Law.
Mục 2. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN | Section 2. SINGLE -MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANIES
Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên | Article 74. Single -member limited liability companies
1. Công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá
nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp
để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của
Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu
riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
| 1. A single-member limited
liability company is an enterprise owned by a single organization or individual
((hereinafter referred to as “owner”). The owner’s liability for the company’s
debts and other liabilities shall be equal to the company’s charter capital.
2. A single-member limited
liability company has the status of a juridical person from the day on which
the Certificate of Enterprise Registration is issued.
3. A single-member limited
liability company must not issue shares except for equitization.
4. Single-member limited
liability companies may issue bonds in accordance with this Law and relevant
laws; private placement of bonds shall comply with Article 128 and Article 129
of this Law.
Điều 75. Góp vốn thành lập công ty | Article 75. Contributing capital to establish the company
1. Vốn điều
lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá
trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Chủ sở
hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng
ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp
vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn
này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã
cam kết.
3. Trường
hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời
hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn
điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời
hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở
hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa
vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời
gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại
khoản này.
4. Chủ sở
hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ
tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp
đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.
| 1. The initially registered
charter capital of a single-member limited liability company is the total
assets promised by the owner and shall be written in company's charter.
2. The owner shall contribute
adequate and correct assets as promised when applying for enterprise
registration within 90 days from the issuance date of the Certificate of
Enterprise Registration. The time needed to transport or import the contributed
assets and for completing ownership transfer procedures will be added to this
90-day period. During this period, the owner shall have rights and
obligations that are proportional to the promised capital.
3. In the charter capital is
not fully contributed by the deadline specified in Clause 2 of this Article,
the owner shall register the contributed capital as charter capital within 30
days from the deadline, in which case the owner shall be responsible for the
financial obligations incurred by the company during the period before the
change in charter capital is registered in proportion to the promised capital.
4. The owner’s liability for
the company’s financial obligations and the damage caused by the failure to
contribute or to fully and punctually contribute charter capital prescribed by
this Article shall be equal to all of the owner’s assets.
Điều 76. Quyền của chủ sở hữu công ty | Article 76. Rights of the owner
1. Chủ sở
hữu công ty là tổ chức có quyền sau đây:
a) Quyết định
nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết định
chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
c) Quyết định
cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý,
Kiểm soát viên của công ty;
d) Quyết định
dự án đầu tư phát triển;
đ) Quyết định
các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
e) Thông
qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty
quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công
ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông
qua báo cáo tài chính của công ty;
h) Quyết định
tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân
khác; quyết định phát hành trái phiếu;
i) Quyết định
thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
k) Tổ chức
giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
l) Quyết định
việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài
chính khác của công ty;
m) Quyết định
tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
n) Thu hồi
toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá
sản;
o) Quyền
khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Chủ sở
hữu công ty là cá nhân có quyền quy định tại các điểm a, h, l, m, n và o khoản
1 Điều này; quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường
hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
| 1. The owner that is an
organization has the rights to:
a) Draw up and revise the
company's charter;
b) Decide the company’s annual
business plan and development strategy;
c) Decide the company’s
organizational structure; designate, and dismiss the company’s executives and
controllers;
d) Decide the company’s
investment projects?
dd) Decide solutions for market
development, marketing, and technology;
e) Approve contracts for
borrowing, lending, sale of assets, and other contracts prescribed by the
company's charter whose value is at least 50% of the total assets written in
the latest financial statement (or a smaller ratio or value specified in the
company's charter);
g) Ratify the company’s annual
financial statements;
h) Decide increase or decrease
in the company’s charter capital, transfer part or all of the company’s charter
capital to another organization or individual; decide issuance of bonds;
i) Decide the establishment of
subsidiary companies and contribution of capital to other companies;
k) Organize the supervision and
assessment of the company’s performance;
l) Decide the use of profits
after the company’s tax liabilities and other financial obligations have been
fulfilled;
m) Decide the company’s
reorganization, dissolution, or file for bankruptcy;
n) Recover all assets of the
company after the dissolution or bankruptcy process is complete;
o) Other rights prescribed by
this Law and the company's charter.
2. The owner that is an
individual has the rights specified in Points a, h, l, m, n, and o Clause 1 of
this Article; the right to decide investment, business operation, and the
company’s administration, unless otherwise prescribed by the company's charter.
Điều 77. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty | Article 77. Obligations of the owner
1. Góp đủ
và đúng hạn vốn điều lệ công
ty.
2. Tuân thủ
Điều lệ công ty.
3. Phải xác
định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở
hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với
chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
4. Tuân thủ
quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê,
cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
5. Chủ sở
hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ
vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ
vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và
cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
6. Chủ sở
hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
7. Nghĩa vụ
khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
| 1. Contribute charter capital
fully and punctually.
2. Comply with the company's
charter.
3. Separate the company’s
assets and the owner’s assets. The owner is an individual who shall separate
the expenses of himself/herself and his/her family and those of the company’s
President, or General Director.
4. Comply with regulations of
law on contracts and relevant laws while making purchases, sales, borrowing,
lending, leasing, entering into contracts, and conducting other transactions
between the company and the company’s owner.
5. The company’s owner may only
withdraw capital by transferring part or all of the charter capital to another
organization or individual. If the capital is withdrawn otherwise, the owner
and relevant organizations and individuals shall be jointly responsible for the
company’s debts and other liabilities.
6. The owner must not withdraw
profit when the company is unable to fully pay its debts and liabilities when
they are due.
7. Other obligations prescribed
by Law and the company's charter.
Điều 78. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt | Article 78. Exercising the owner’s rights in special cases
1. Trường
hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc
nhiều tổ chức, cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới thì công
ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi
nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc
chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.
2. Trường
hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang
chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo
dục bắt buộc thì ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và
nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.
3. Trường
hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo
pháp luật là chủ sở hữu công ty hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức
quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn
10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế. Trường hợp chủ sở hữu công
ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người
thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc
bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy
định của pháp luật về dân sự.
4. Trường
hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mất tích thì phần vốn góp của chủ sở hữu được
giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
5. Trường
hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mà bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự,
có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty được thực hiện thông
qua người đại diện.
6. Trường
hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức mà bị giải thể hoặc phá sản thì người nhận
chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên
công ty. Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng
ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn
thành việc chuyển nhượng.
7. Trường
hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mà bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất
định hoặc chủ sở hữu công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh,
cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh
doanh của doanh nghiệp thì cá nhân đó không được hành nghề, làm công việc nhất định
tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên
quan theo quyết định của Tòa án.
| 1. In case the owner
transfers or gives away part of the charter capital to one or some
organizations and individuals or the company admits a new member, the company
shall be converted accordingly and register the change in enterprise
registration information within 10 days from the date of completion of the
transfer or giveaway or admission of the new member.
2. In case the owner is an
individual who is being kept in temporary detention, serving an imprisonment
sentence, or serving an administrative penalty in a correctional institution or
rehabilitation center, he/she shall authorize another person to perform some or
all of the owner’s rights and obligations.
3. In case the owner dies,
his/her legal heir or designated heir shall be the owner or member of the
company. The company shall be converted accordingly and register the change of
enterprise registration information within 10 days from the day on which the
inheritance is settled. In case there is no heir or the heir rejects the
inheritance or is disinherited, the owner’s stake shall be handled in
accordance with civil laws.
4. In case the owner is
missing, his/her stake shall be handled in accordance with civil laws.
5. In case the owner is
incapacitated has limited legal capacity, or has difficulty controlling his/her
behaviors, his/her rights and obligations shall be performed through his/her
representative.
6. In case the owner is an
organization and is dissolved or goes bankrupt, the person that receives the
owner’s stake shall become the owner or member of the company. The company
shall be converted accordingly and apply for a change in enterprise registration
information within 10 days from the day on which the transfer is complete.
7. In case the owner is an
individual and is banned by the court to do certain jobs, or the owner is a
commercial juridical person and is banned by the court to do business in the
same business lines as those of the enterprise, the owner must stop doing the
job or suspend business in these business lines under the court decision.
Điều 79. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu | Article 79. Organizational structure of a single-member limited liability company owned by an organization
1. Công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản
lý và hoạt động theo một trong hai
mô hình sau đây:
a) Chủ tịch
công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
b) Hội đồng
thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Đối với
công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản
1 Điều 88 của Luật này thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công
ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm,
bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực
hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật này.
3. Công ty
phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức
danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.
4. Trường
hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì cơ cấu tổ chức, hoạt động, chức năng,
quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc thực hiện theo quy định của Luật này.
| 1. A single-member limited
liability company owned by an organization shall apply one of the two models
below:
a) A company with a President
and the Director/General Director;
b) A company with a Board of
Members and the Director/General Director.
2. In case the company’s owner
is a state-owned enterprise prescribed in Clause 1 Article 88 of this Law, a
Board of Controllers shall be established. The establishment of a Board of
Controllers in other cases shall be decided by the company. The organizational
structure, working regulations, standards, requirements, dismissal, rights,
duties and responsibilities of the Board of Controllers and Controllers are
specified in Article 65 of this Article.
3. The company shall have at
least one legal representative who holds the title of President of the Board of
Members, the company’s President, or Director/General Director. Unless
otherwise prescribed by the company's charter, the President of the company or
President of the Board of Members shall be the company’s legal representative.
4. Unless otherwise prescribed
by the company's charter, organizational structure, functions, rights, and
duties of the Board of Members, the company’s President, and the Director/General
Director shall comply with this Law.
Điều 80. Hội đồng thành viên | Article 80. The Board of Members
1. Hội đồng
thành viên có từ 03 đến 07 thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở
hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành
viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu
công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền
và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và
chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định
của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Quyền,
nghĩa vụ và chế độ làm việc của Hội đồng thành viên được thực hiện theo quy định
tại Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
3. Chủ tịch
Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng
thành viên bầu theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ
công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nhiệm kỳ, quyền và
nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 56 và
quy định khác có liên quan của Luật này.
4. Thẩm
quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều
57 của Luật này.
5. Cuộc họp
Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên
Hội đồng thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác
thì mỗi thành viên Hội đồng thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như
nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua nghị quyết, quyết định theo hình thức
lấy ý kiến bằng văn bản.
6. Nghị
quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành
viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu
biểu quyết tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công
ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất
75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng
số phiếu biểu quyết trở lên tán thành. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành
viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết
định đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
7. Cuộc họp
Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu
giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo
quy định tại khoản 2 Điều 60 của Luật này.
| 1. The Board of Members shall
have 03 – 07 members. The members shall be designated and dismissed by the
owner with a 5-year term of office. The Board of Members shall perform the
owner’s rights and obligations in the owner’s name; perform the company’s
rights and obligations in the company’s name, except the rights and obligations
of the Director/General Director; take responsibility to the law and the owner
for their performance as prescribed by the company's charter, this Law and
relevant laws.
2. Rights, obligations, and
working regulations of the Board of Members shall comply with the company's
charter, this Law, and relevant laws.
3. The President of the Board
of Members shall be designated by the owner or elected by members of the Board
of Members under the majority rule following the procedures specified in the
company's charter. Unless otherwise prescribed by the company's charter, the
term of office, rights, and obligations of the President of the Board of Members
shall comply with Article 56 and relevant regulations of this Law.
4. Meetings of the Board of
Members shall be convened in accordance with Article 57 of this Law.
5. A meeting of the Board of
Members shall be conducted when it is participated in by at least two-thirds of
the members. Unless otherwise prescribed by the company's charter, each member
shall have one vote with equal value. The Board of Members may ratify its
resolutions and decisions by questionnaire survey.
6. A resolution or decision of
the Board of Members will be ratified when it is voted for by more than 50% of
the participating members or by a number of participating members that hold
more than 50% of the total votes. Revisions to the company's charter,
reorganization of the company, or transfer of all or part of the company’s
charter capital must be voted for by 75% of the participating members or by a
number of participating members that hold more than 75% of the total votes. A
resolution or decision of the Board of Members takes effect from the day on
which it is ratified or on the effective date written therein unless otherwise
prescribed by the company's charter.
7. Minutes of every meeting of
the Board of Members shall be taken in accordance with Clause 2 Article 60 of
this Law. Audio recording and other electronic forms are optional.
Điều 81. Chủ tịch công ty | Article 81. The company’s President
1. Chủ tịch
công ty do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công
ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực
hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực
hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của
Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Quyền,
nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại
Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
3. Quyết định
của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có
hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công
ty có quy định khác.
| 1. The company’s President
shall be designated by the company’s owner, perform the owner’s rights and
obligations in the owner’s name; perform the company’s rights and obligations
in the company’s name, except the rights and obligations of the Director/General
Director; take responsibility to the law and the owner for his/her performance
as prescribed by the company's charter, this Law and relevant laws.
2. Rights, obligations, and
working regulations of the company’s President shall comply with the company's
charter, this Law, and relevant laws.
3. A decision of the company’s
President on the performance of his/her rights and obligations shall be
effective from the day on which it is approved by the owner unless otherwise
prescribed by the company's charter.
Điều 82. Giám đốc, Tổng giám đốc | Article 82. The Director/General Director
1. Hội đồng
thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành
hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách
nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực
hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác
của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc, trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác.
2. Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức
thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
b) Quyết định
các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
c) Tổ chức
thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Ban
hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;
đ) Bổ nhiệm,
miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền
của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
e) Ký hợp đồng
nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty;
g) Kiến
nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h) Trình báo
cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
i) Kiến
nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển dụng
lao động;
l) Quyền và
nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.
3. Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không
thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Có
trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản
trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.
| 1. The Board of Members or
the company’s President shall designate or hire the Director/General Director
within a term of office not exceeding 05 years to manage the company’s everyday
business. The Director/General Director shall be responsible for the law and
the Board of Members or the company’s President for his/her performance. The
President of the Board of Members, another member of the Board of Members or the
company’s President may concurrently hold the position of Director/General
Director unless otherwise prescribed by law or the company's charter.
2. The Director/General
Director has the following rights and obligations:
a) Organize the implementation
of resolutions and decisions of the Board of Members or the company’s
President;
b) Decide everyday operating
issues of the company;
c) Organize the implementation
of the company’s business plans and investment plans;
d) Issue the company’s rules
and regulations;
dd) Designate, and dismiss the
company’s executives, except those within the jurisdiction of the Board of
Members;
e) Enter into contracts in the
company’s name, except those within the jurisdiction of the President of the
Board of Members or the company’s President;
g) Propose the company’s
organizational structure;
h) Submit annual financial
statements to the Board of Members or the company’s President;
i) Propose plans for use of
profits or settlement of business losses;
k) Recruit employees;
l) Other rights and obligations
specified in the company's charter and the employment contract.
3. To hold the position of Director/General
Director, a person shall satisfy the following requirements:
a) He/she is not one of the
persons specified in Clause 2 Article 17 of this Law;
b) He/she has professional
qualifications and experience in business administration and satisfies other
conditions specified in the company's charter.
Điều 83. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, Kiểm soát viên | Article 83. Responsibilities of members of the Board of Members, the company’s President, the Director/General Director, other executives and Controllers
1. Tuân thủ
pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực
hiện quyền và nghĩa vụ được giao.
2. Thực hiện
quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm
lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty.
3. Trung
thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không lạm dụng địa vị, chức
vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để
tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Thông
báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho chủ sở hữu công ty về doanh nghiệp mà mình
làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên
quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi
phối. Thông báo phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
5. Trách
nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
| 1. Comply with regulations of
law, the company's charter, and decisions of the company’s owner in the
performance of their rights and obligations.
2. Perform their rights and
obligations in an honest and prudent manner to serve the best and lawful
interests of the company and its owner.
3. Be loyal to the interests of
the company and its owner; do not abuse their power and position or use the
enterprise’s information, secrets, business opportunities, and assets for
personal gain or serve any other organization’s or individual’s interests.
4. Promptly and fully notify
the company of the enterprises that they own or have shares/stakes or that
their related persons own, jointly own or have separate controlling
shares/stakes. The notifications shall be retained at the company’s
headquarters.
5. Other responsibilities
prescribed by this Law and the company's charter.
Điều 84. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên | Article 84. Salaries, bonuses and other benefits of the company’s executives and Controllers
1. Người
quản lý công ty và Kiểm soát viên được hưởng tiền lương, thù lao, thưởng và lợi
ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.
2. Chủ sở
hữu công ty quyết định mức tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành
viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên. Tiền lương, thù
lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên được tính
vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp,
pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công
ty.
3. Tiền lương,
thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên có thể do chủ sở hữu công ty
chi trả trực tiếp theo quy định tại Điều lệ công ty.
| 1. The company’s executives
and Controllers shall receive salaries, bonuses and other benefits according to
the company’s business performance.
2. The company’s owner shall
decide the salaries, bonuses, and other benefits of members of the Board of
Members, the company’s President, and Controllers. Salaries, bonuses, and other
benefits of the company’s executives and Controllers shall be recorded as the
company’s expenses in accordance with regulations of law on corporate income
tax and relevant laws and shall be placed in a separate section in the
company’s annual financial statements.
3. The Controllers’ salaries,
bonuses, and other benefits may be directly paid by the company’s owner as
prescribed by the company's charter.
Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu | Article 85. Organizational structure of a single-member limited liability company owned by an individual
1. Công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công
ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Chủ sở
hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc.
3. Quyền,
nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty và hợp
đồng lao động.
| 1. A single-member limited
liability company owned by an individual shall have a President and a
Director/General Director.
2. A company’s owner shall be
the President who may concurrently hold the position of Director/General
Director or hire another person as the Director/General Director.
3. Rights and obligations of
the Director/General Director shall be specified in the company's charter and
the employment contract.
Điều 86. Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan | Article 86. Contracts and transactions between the company and related persons
1. Trừ trường
hợp Điều lệ công ty có quy định khác, hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với những người sau đây
phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
và Kiểm soát viên chấp thuận:
a) Chủ sở
hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;
b) Thành
viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm
soát viên;
c) Người có
liên quan của người quy định tại điểm b khoản này;
d) Người
quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó;
đ) Người có
liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này.
2. Người
nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các
đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó;
kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc
nội dung chủ yếu của giao dịch đó.
3. Trừ trường
hợp Điều lệ công ty có quy định khác, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch
công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp
thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được thông báo
theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết; người có liên quan đến
các bên không có quyền biểu quyết.
4. Hợp đồng,
giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều
kiện sau đây:
a) Các bên
ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có
quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;
b) Giá sử
dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch
là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được
ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;
c) Chủ sở
hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 77 của Luật này.
5. Hợp đồng,
giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp
luật nếu được ký kết không đúng quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này.
Người ký kết hợp đồng, giao dịch và người có liên quan là các bên của hợp đồng,
giao dịch liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công
ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
6. Hợp đồng,
giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở
hữu với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được
ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.
| 1. Unless otherwise
prescribed by the company's charter, contracts and transactions between a
single-member limited liability company owned by an organization and the
following persons are subject to approval by the Board of Members or the
company’s President, Director/General Director and Controllers:
a) The owner of the company and
the owner’s related persons;
b) Members of the Board of
Members, the company’s President, Director/General Director, and Controllers;
c) Related persons of the
persons mentioned in Point b of this Clause;
d) Executives of the company’s
owner, the person having the power to designate these executives;
dd) Related persons of the
persons mentioned in Point d of this Clause.
2. The person who concludes a
contract or carries on a transaction in the company’s name shall send a
notification to the Board of Members or the company’s President,
Director/General Director, and Controllers of the related persons and
interests; the notification shall be enclosed with the draft contract or
summary of the transaction.
3. Unless otherwise prescribed
by the company's charter, members of the Board of Members or the company’s
President, Director/General Director, and Controllers shall decide whether to
approve the contract or transaction within 10 days from the receipt of the
notification under majority rule. Each person shall have one vote; related
persons of the parties shall not vote.
4. A contract or transaction
mentioned in Clause 1 of this Article shall only be approved if the following
conditions are fully satisfied:
a) The parties to the contract
or transaction are independent legal entities with separate rights,
obligations, assets, and interests;
b) The prices applied to the
contract or transactions are market prices at the time the contract is
concluded or the time the transaction is conducted;
c) The company’s owner fulfills
the obligations specified in Clause 4 Article 77 of this Law.
5. A contract or transaction
shall be invalidated under a court decision and handled as prescribed by law if
it is concluded or carried out against regulations of Clauses 1, 2, 3, and 4 of
this Article. The person who concludes the contract or carries out the
transaction and related persons of the parties shall jointly pay compensation
for any damage caused and return the benefits generated by such contract or
transaction to the company.
6. Every contract and
transaction between a single-member limited liability company owned by an
individual and the company’s owner or related persons of the owner shall be
recorded in separate documents of the company.
Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ | Article 87. Increasing, decreasing charter capital
1. Công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công
ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều
lệ.
2. Trường
hợp tăng vốn điều lệ bằng việc
huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại
hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau:
a) Trường
hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;
b) Trường
hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều
202 của Luật này.
3. Công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả
một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên
tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm
thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn
góp cho chủ sở hữu công ty;
b) Vốn điều
lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại
Điều 75 của Luật này.
| 1. A single-member limited
liability company may increase its charter capital when its owner contributes
capital or raises capital from other persons. The owner shall decide on the
specific increase and the method.
2. In case of raising capital
from other persons, the company shall be converted into a multiple-member
limited liability company or joint stock company. To be specific:
a) In case of conversion into a
multiple-member limited liability company, a notification of a change in
enterprise registration information shall be submitted within 10 days from the
day on which the change in charter capital is complete;
b) In case of conversion into a
joint stock company, follow the instructions in Article 202 of this Law;
3. A single-member limited
liability company may decrease its charter capital in the following cases:
a) Part of the contributed
capital is returned to the company’s owner after the company has operated for
at least 02 consecutive years from the enterprise registration date and the
company is able to fully pay its debts and other liabilities after the return
of capital;
b) Charter capital is not fully
and punctually contributed by the owner as prescribed in Article 75 of this
Law.
Chương IV. DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC | Chapter IV. STATE-OWNED ENTERPRISES
Điều 88. Doanh nghiệp nhà nước | Article 88. State-owned enterprises
1. Doanh
nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty cổ phần, bao gồm:
a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn
điều lệ;
b) Doanh
nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền
biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.
2. Doanh
nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều
này bao gồm:
a) Công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công
ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công
ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con;
b) Công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ 100%
vốn điều lệ.
3. Doanh
nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền
biểu quyết theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này bao gồm:
a) Công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ
trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là công ty mẹ của tập
đoàn kinh tế, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công
ty mẹ - công ty con;
b) Công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần là công ty độc lập
do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
| 1. State-owned enterprises
shall be limited liability companies or joint stock companies, including:
a) Wholly state-owned
enterprises (100% of charter capital of which is held by the State)
b) Partially state-owned
enterprises (over 50% of charter capital or voting shares is held by the State,
except the enterprises specified in Point a Clause 1 of this Article).
2. Wholly state-owned
enterprises specified in Point a Clause 1 of this Article include:
a) Single-member limited
liability companies with 100% of charter capital which is held by the State
that are parent companies of state-owned corporations or parent companies in
groups of the parent company – subsidiary companies;
b) Independent single-member
limited liability companies 100% of charter capital of which is held by the
State.
3. Partially state-owned
specified in Point b Clause 1 of this Article include:
a) Multiple-member limited
liability companies and joint stock companies over 50% of charter capital or
voting shares of which is held by the State that are parent companies of
state-owned corporations or parent companies in groups of the parent company –
subsidiary companies;
b) Independent multiple-member
limited liability companies and joint stock companies over 50% of charter
capital or voting shares of which are held by the State.
4. The Government shall
elaborate on this Article.
Điều 89. Áp dụng quy định đối với doanh nghiệp nhà nước | Article 89. Application of regulations on state-owned enterprises
1. Doanh
nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều
88 của Luật này được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên theo quy định tại Chương này và các quy định khác có liên quan của
Luật này; trường hợp có sự khác nhau giữa các quy định của Luật này thì áp dụng
quy định tại Chương này.
2. Doanh
nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ theo quy định tại điểm b khoản
1 Điều 88 của Luật này được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên theo các quy định tại Mục 1 Chương III hoặc công
ty cổ phần theo các quy định tại Chương V của Luật này.
| 1. Wholly state-owned
enterprises specified in Point a Clause 1 Article 88 of this Article shall be
organized as single-member limited liability companies in accordance with this
Chapter and relevant regulations of this Law. In case of discrepancies between
regulations of this Law, the regulations of this Chapter shall prevail.
2. Partially state-owned
enterprises specified in Point b Clause 1 Article 88 of this Article shall be
organized as multiple-member limited liability companies in accordance with
Section 1 of Chapter III or as joint stock companies in accordance with Chapter
V of this Law.
Điều 90. Cơ cấu tổ chức quản lý | Article 90. Organizational structure
Cơ quan đại
diện chủ sở hữu quyết định tổ chức quản lý doanh nghiệp nhà nước dưới hình thức
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo một trong hai mô hình sau đây:
1. Chủ tịch
công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát;
2. Hội đồng
thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát.
| The state ownership
representative body shall decide whether to apply one of the two models below
to organize the state-owned enterprise as a single-member limited liability
company:
1. A company with a President,
Director/General Director, and Board of Controllers;
2. A company with a Board of
Members, Director/General Director, and Board of Controllers.
Điều 91. Hội đồng thành viên | Article 91. The Board of Members
1. Hội đồng
thành viên nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty theo quy định
của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Hội đồng
thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác, số lượng không quá 07 người.
Thành viên Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm, miễn
nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật.
3. Nhiệm kỳ
của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành
viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại. Một cá nhân được bổ nhiệm làm
thành viên Hội đồng thành viên không quá 02 nhiệm kỳ tại một công ty, trừ trường
hợp đã có trên 15 năm làm việc liên tục tại công ty đó trước khi được bổ nhiệm
lần đầu.
| 1. The Board of Members shall
perform the company’s rights and obligations in the company’s name as
prescribed by this Law and relevant laws.
2. The Board of Members shall
consist of up to 07 members including a President. Members of the Board of
Members shall be designated, dismissed, rewarded, and disciplined by the state
ownership representative body.
3. The term of office of the
President and other members of the Board of Members shall not exceed 05 years.
A member of the Board of Members may be designated again for not more than 02 terms
in the same company unless he/she has worked for the company for more than 15
consecutive years before the first designation.
Điều 92. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên | Article 92. Rights and obligations of the Board of Members
1. Hội đồng
thành viên nhân danh công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông,
thành viên đối với công ty do công ty làm chủ sở hữu hoặc sở hữu cổ phần, phần
vốn góp.
2. Hội đồng
thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định
các nội dung theo quy định tại Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản
xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp;
b) Quyết định
thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch
toán phụ thuộc;
c) Quyết định
kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm, chủ trương phát triển thị trường, tiếp
thị và công nghệ của công ty;
d) Tổ chức
hoạt động kiểm toán nội bộ và quyết định thành lập đơn vị kiểm toán nội bộ của
công ty;
đ) Quyền và
nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của
pháp luật có liên quan.
| 1. The Board of Members
shall, in the name of the company, perform the rights and obligations of the
owner, shareholders/members of other companies owned by the company or whose
shares/stakes are owned by the company.
2. The Board of Members has the
following rights and obligations:
a) Decide the matters
prescribed in the Law on Management and use of State Investment in Enterprises;
b) Decide establishment,
reorganization, and dissolution of the company’s branches, representative offices,
and dependent units;
c) Decide the company’s annual
business plan, and policies on market development, marketing, and technology;
d) Organize internal audits and
decide establishment of the company’s internal audit unit;
dd) Other rights and
obligations prescribed by the company's charter, this Law, and relevant laws.
Điều 93. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên | Article 93. Requirements to be satisfied by members of the Board of Members
1. Không
thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này.
2. Có
trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản
trị kinh doanh hoặc trong lĩnh
vực, ngành, nghề hoạt động của doanh nghiệp.
3. Không
phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu
cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên; Giám đốc, Phó giám
đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế
toán trưởng của công ty; Kiểm soát viên công ty.
4. Không
phải là người quản lý doanh nghiệp thành viên.
5. Trừ Chủ
tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên có thể kiêm
Giám đốc, Tổng giám đốc công ty đó hoặc công ty khác không phải là doanh nghiệp
thành viên theo quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu.
6. Chưa từng
bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc
Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc
của doanh nghiệp nhà nước.
7. Tiêu
chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
| To become a member of the
Board of Members, a person shall satisfy the following requirements:
1. He/she is not one of the
persons specified in Clause 2 Article 17 of this Law.
2. He/she has professional
qualifications and experience in business administration or experience of the
company’s business lines.
3. He/she is not a relative of
the head or deputies of the state ownership representative body; any of the
members of the Board of members, the Director/General Director, the Deputy
Director/General Director, the chief accountant, or Controllers of the company.
4. He/she is not an executive
of the member enterprise.
5. A member of the Board of
Members other than the President may concurrently hold the position of
Director/General Director of the company or another company that is not a
member enterprise under a decision of the state ownership representative body.
6. He/she has never been
discharged from the position of President of the Board of Members, member of
the Board of Members, the company’s President, Director/General Director, or
Deputy Director/General Director of a state-owned enterprise.
7. He/she satisfies other
requirements specified in the company’s charter.
Điều 94. Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên | Article 94. Dismissal, discharge of members of the Board of Members
1. Chủ tịch
và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong trường hợp sau đây:
a) Không
còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại
Điều 93 của Luật này;
b) Có đơn
xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản;
c) Có quyết
định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu;
d) Không đủ
năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao;
đ) Không đủ
sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên.
2. Chủ tịch
và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị cách chức trong trường hợp sau đây:
a) Công ty
không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và phát
triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không giải trình
được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân nhưng không được cơ
quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;
b) Bị Tòa án
kết án và bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật;
c) Không
trung thực trong thực thi quyền,
nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của công ty để tư lợi
hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình
tài chính và kết quả sản xuất, kinh doanh của công ty.
3. Trong
thời hạn 60 ngày kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm hoặc cách chức Chủ tịch và
thành viên khác của Hội đồng thành viên, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét,
quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế.
| 1. The President or another
member of the Board of Members shall be dismissed in the following cases:
a) He/she does not fully
satisfy the requirements specified in Article 93 of this Law;
b) He/she hands in the
resignation and is accepted in writing by the state ownership representative
body;
c) A reassignment or retirement
decision is issued;
d) He/she is not capable of or
qualified for the given tasks;
dd) He/she is not healthy or
reputable enough to hold the position.
2. The President or another
member of the Board of Members shall be discharged from duty in the following
cases:
a) The company fails to achieve
the annual targets; fails to conserve and develop investment capital as
required by the state ownership representative body without an excuse that is
objective or accepted by the state ownership representative body;
b) He/she is convicted by the
Court under an effective judgment or decision;
c) He/she fails to perform his
her duties in an honest manner or abuses his/her power and position or uses the
company’s assets for personal gain or to serve any other organization’s or
individual’s interests; fails to truthfully report the company’s finance and
business performance.
3. Within 60 days from the
issuance date of the decision to dismiss or discharge the President or member
of the Board of Members, the state ownership representative body shall designate
another person as President or member.
Điều 95. Chủ tịch Hội đồng thành viên | Article 95. President of the Board of Members
1. Chủ tịch
Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định của
pháp luật. Chủ tịch Hội đồng thành viên không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc của công ty và doanh nghiệp khác.
2. Chủ tịch
Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Xây dựng
kế hoạch hoạt động hằng quý và hằng năm của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị
chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các
thành viên Hội đồng thành viên;
c) Triệu tập,
chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến
các thành viên Hội đồng thành viên;
d) Tổ chức
thực hiện quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và nghị quyết Hội đồng thành
viên;
đ) Tổ chức
giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược,
kết quả hoạt động của công ty, kết quả quản lý, điều hành của Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc công ty;
e) Tổ chức
công bố, công khai thông tin về công ty theo quy định của pháp luật; chịu trách
nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông
tin được công bố.
3. Ngoài
trường hợp quy định tại Điều 94 của Luật này, Chủ tịch Hội đồng thành viên có
thể bị miễn nhiệm, cách chức nếu không thực hiện quyền và nghĩa vụ quy định tại
khoản 2 Điều này.
| 1. The President of the Board
of Members shall be designated by the state ownership representative body as
prescribed by law and must not concurrently hold the position of
Director/General Director of the company or another enterprise.
2. The President of the Board
of Members has the following rights and obligations:
a) Plan quarterly and annual
activities of the Board of Members;
b) Draw up agenda and prepare
documents for meetings or surveys of the Board of Members;
c) Convene and chair meetings
of the Board of Members or organize surveys of the Board of Members;
d) Organize the implementation of
decisions of the state ownership representative body and resolutions of the
Board of Members;
dd) Supervise, organize the
supervision and evaluation of the achievement of strategic targets and the
company’s business performance, the performance of the Director/General
Director;
e) Organize the disclosure of
the company’s information as prescribed by law; take responsibility for the
adequacy, punctuality, accuracy, and systematic organization of the disclosed
information.
3. In addition to the cases
specified in Article 94 of this Law, the President of the Board of Members may
be dismissed or discharged if he/she fails to perform the rights and
obligations specified in Clause 2 of this Article.
Điều 96. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên | Article 96. Rights and obligations of members of the Board of Members
1. Tham dự
cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
2. Kiểm
tra, xem xét, tra cứu, sao chép, trích lục sổ ghi chép và theo dõi hợp đồng,
giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên,
các giấy tờ và tài liệu khác của công ty.
3. Quyền và
nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của
pháp luật có liên quan.
| 1. Participate in meetings of
the Board of Members; discuss, propose, vote on the issues within the
jurisdiction of the Board of Members;
2. Inspect, access, and extract
logbooks; monitor contracts, transactions, accounting books, financial
statements, minutes of meetings of the Board of Members, and other documents of
the company;
3. Other rights and obligations
prescribed by the company's charter, this Law and relevant laws.
Điều 97. Trách nhiệm của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên | Article 97. Responsibilities of President and other members of the Board of Members
1. Tuân thủ
Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty và quy định của pháp luật.
2. Thực hiện
quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa
lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nước.
3. Trung
thành với lợi ích của công ty và Nhà nước; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử
dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi
hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Thông
báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình làm chủ
hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của
mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông
báo này được tập hợp và lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
5. Chấp hành
nghị quyết Hội đồng thành viên.
6. Chịu trách
nhiệm cá nhân khi thực hiện các hành vi sau đây:
a) Lợi dụng
danh nghĩa công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành
kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây
thiệt hại cho tổ chức, cá nhân khác;
c) Thanh
toán các khoản nợ chưa đến hạn khi nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với
công ty.
7. Trường
hợp thành viên Hội đồng thành viên phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên
khác có hành vi vi phạm trong thực
hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì có trách nhiệm báo cáo bằng văn bản với cơ
quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu thành viên vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và
khắc phục hậu quả.
| 1. Comply with the company's
charter, decisions of the company’s owner and regulations of law.
2. Exercise and perform their
rights and obligations in an honest and prudent manner to protect the lawful
interests of the company and the State.
3. b) Be loyal to the interests
of the company and the State; do not abuse their power and position or use the
enterprise’s information, secrets, business opportunities and assets for
personal gain or serve any other organization’s or individual’s interests;
4. c) Promptly and fully notify
the company of the enterprises that they own or have shares/stakes or that
their related persons own, jointly own or have separate controlling
shares/stakes. These notifications shall be retained at the company’s
headquarters.
5. Implement resolutions of the
Board of Members.
6. Take personal responsibility
when performing the following actions:
a) Take advantage of the
company’s name to violate the law;
b) Do business or conduct
transactions that do not serve the company’s interests and cause damage to
other organizations and individuals;
c) Pay debts before they are
due while the company is facing financial risks.
7. The member who discovers
another member’s violation shall send a written notification to the state
ownership representative body, request the violator to stop the violation, and
implement remedial measures.
Điều 98. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên | Article 98. Working regulations, conditions and procedures for conducting meetings of the Board of Members
1. Hội đồng
thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để
xem xét, quyết định những vấn đề thuộc quyền, nghĩa vụ của mình. Đối với những
vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành
viên bằng văn bản theo quy định tại Điều lệ công ty. Hội đồng thành viên có thể
họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách theo yêu cầu của cơ quan đại
diện chủ sở hữu công ty, theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc trên
50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Chủ tịch
Hội đồng thành viên hoặc thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền
có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập, chủ trì và
làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Các thành viên Hội đồng thành viên có
quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc
họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và người được mời dự họp chậm
nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên
quan đến việc kiến nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty sửa đổi, bổ sung Điều
lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính
hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm
nhất là 05 ngày làm việc trước ngày họp.
3. Thông
báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương
tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực
tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên và người được mời dự họp. Nội dung
thông báo mời họp phải xác định rõ thời
gian, địa điểm và chương trình họp. Hình thức họp trực tuyến có thể được
áp dụng khi cần thiết.
4. Cuộc họp
Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng
thành viên tham dự. Nghị quyết Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một
nửa tổng số thành viên tham dự biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì nội
dung có phiếu tán thành của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch
Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là nội dung được thông qua. Thành
viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và kiến nghị lên cơ
quan đại diện chủ sở hữu công ty.
5. Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành
viên bằng văn bản thì nghị quyết Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn
một nửa tổng số thành viên Hội đồng thành viên tán thành. Nghị quyết có thể được
thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó
có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên.
6. Căn cứ
vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành
viên mời đại diện có thẩm quyền của cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo
luận các vấn đề cụ thể trong chương trình cuộc họp. Đại diện cơ quan, tổ chức được
mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến
phát biểu của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.
7. Nội
dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các nghị
quyết được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp Hội đồng
thành viên phải được ghi biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu
trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành
viên. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải được thông qua trước khi kết thúc
cuộc họp. Biên bản phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời
gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề
được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên, đại diện
được mời dự họp về từng vấn đề thảo luận;
b) Số phiếu
biểu quyết tán thành và không tán thành đối với trường
hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng; số phiếu biểu quyết tán thành, không
tán thành và không có ý kiến đối với trường
hợp áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng;
c) Các quyết
định được thông qua;
d) Họ, tên,
chữ ký của thành viên dự họp.
8. Thành
viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám
đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng
và người quản lý công ty, công ty con do công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ, người
đại diện phần vốn góp của công ty tại doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin,
tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp theo quy chế thông
tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết Hội đồng thành viên.
Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác
thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định
khác.
9. Hội đồng
thành viên sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc của công ty để
thực hiện nhiệm vụ của mình.
10. Chi
phí hoạt động của Hội đồng thành viên, tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính
vào chi phí quản lý công ty.
11. Trường
hợp cần thiết, Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến chuyên gia tư vấn
trong nước và nước ngoài trước khi quyết định vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi
phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại
quy chế quản lý tài chính của công ty.
12. Nghị
quyết Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có
hiệu lực ghi trong nghị quyết,
trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.
| 1. The Board of Members shall
work as a collective. At least one meeting shall be held in a quarter to
consider and decide the matters within its jurisdiction. For matters that do
not require discussion, the Board of Members may carry out a questionnaire
survey as prescribed by the company's charter. Ad hoc meetings may be convened
to resolve urgent issues at the request of the state ownership representative
body, the President of the Board of Members, more than 50% of the members of
the Board of Members or the Director/General Director.
2. The President of the Board
of Members or the person authorized by the President of the Board of Members
shall draw up the meeting agenda and prepare the meeting documents; convene and
chair the meeting. Members of the Board of Members are entitled to propose
additional content to the meeting agenda in writing. The meeting documents and
agenda shall be sent to the members of the Board of Members and invited
participants at least 03 working days before the meeting date. Meeting
documents relevant to proposed revisions to the company's charter, orientation
for the development of the company, ratification of the annual financial
statement, reorganization or dissolution of the company shall be sent to the
members at least 05 working days before the meeting date.
3. Invitations to the meeting
can be sent physically, by phone, fax, electronically, or by other methods
prescribed by the company's charter to each member of the Board of Members and
invited participants. The invitation shall specify the time, location, and
agenda of the meeting. Online meetings may be carried out where necessary.
4. A meeting of the Board of
Members shall be conducted when it is participated in by at least two-thirds of
the members. A resolution of the Board of Members shall be ratified when it is
voted for by more than half of the participating members. In case of equality
of votes, the option that is voted for by the President of the Board of Members
or the person authorized by the President to chair the meeting shall prevail.
Members of the Board of Members who have dissenting opinions may submit their
proposals to the state ownership representative body.
5. In the case of the
questionnaire survey, a resolution of the Board of Members shall be ratified
when it is voted for by more than half of the members. A resolution may be
ratified by using multiple copies of the same document if each copy bears at
least one signature of the members of the Board of Members.
6. The Board of Members may
invite representatives of relevant organizations to participate in the meeting
to discuss specific matters in the agenda. The invited participants may comment
but must not vote. Their comments shall be fully written in the minutes.
7. The discussion, comments,
voting results, and resolutions ratified by the Board of Members shall be
written in the minutes. The chair and the secretary of the meeting shall be
jointly responsible for the accuracy of the minutes. The minutes shall be ratified
before the meeting comes to an end and contain the following information:
a) The meeting time, location,
purposes, and agenda; list of participating members; discussed and voted
matters; summaries of comments made by the members and invited participants on
each matter;
b) The number of affirmative
votes, negative votes, and abstentions (if permitted);
c) Ratified decisions;
d) Full names and signatures of
the participating members.
8. Members of the Board of
Directors are entitled to request the Director/General Director, Deputy
Director/Deputy General Director, chief accountant, executives of the company
and subsidiary companies 100% of charter capital of which is held by the
company, representatives of the company’s investment in other enterprises to
provide information and documents about the company’s finance and business
performance in accordance with regulations of the Board of Members or
resolution of the Board of Members. The requested person shall provide accurate
information and documents unless otherwise decided by the Board of Members.
9. The Board of Members may
employ the company’s management and assistance apparatus in the performance of
their duties.
10. Operating costs of the
Board of Members, their salaries, and allowances shall be recorded as the
company’s administrative expenses.
11. Where necessary, the Board
of Members may discuss with domestic and foreign counsels before making
important decisions under its jurisdiction. The counseling cost shall be
specified in the company’s financial management regulations.
12. A resolution of the Board
of Members shall take effect on the ratification date or the effective date
written therein unless it is subject to approval by the state ownership
representative body.
Điều 99. Chủ tịch công ty | Article 99. The company’s President
1. Chủ tịch
công ty do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định của pháp luật. Chủ
tịch công ty có nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại. Một cá
nhân được bổ nhiệm không quá hai nhiệm kỳ, trừ trường hợp người được bổ nhiệm đã
có trên 15 năm làm việc liên tục tại công ty đó trước khi được bổ nhiệm lần đầu.
Tiêu chuẩn, điều kiện và các trường hợp miễn nhiệm, cách chức Chủ tịch công ty được
thực hiện theo quy định tại Điều 93 và Điều 94 của Luật này.
2. Chủ tịch
công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại công
ty theo quy định của Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất,
kinh doanh tại doanh nghiệp; quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo quy định
tại Điều 92 và Điều 97 của Luật này.
3. Tiền lương,
phụ cấp, thù lao của Chủ tịch công ty được tính vào chi phí quản lý công ty.
4. Chủ tịch
công ty sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc của công ty để thực hiện quyền và nghĩa
vụ của mình. Trường hợp cần thiết, Chủ tịch công ty tổ chức lấy ý kiến chuyên
gia tư vấn trong nước và nước ngoài trước khi quyết định vấn đề quan trọng thuộc
thẩm quyền của Chủ tịch công ty. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định
tại quy chế quản lý tài chính của công ty.
5. Quyết định
thuộc thẩm quyền quy định tại khoản 2 Điều này phải được lập thành văn bản, ký
tên với chức danh Chủ tịch công ty bao gồm cả trường hợp Chủ tịch công ty kiêm
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
6. Quyết định
của Chủ tịch công ty có hiệu lực kể từ ngày ký hoặc từ ngày có hiệu lực ghi
trong quyết định, trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.
7. Trường
hợp Chủ tịch công ty xuất cảnh khỏi Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng
văn bản cho người khác thực hiện một số quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch công ty;
việc ủy quyền phải được thông báo kịp thời bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ
sở hữu. Trường hợp ủy quyền khác thực hiện theo quy định tại quy chế quản lý nội
bộ của công ty.
| 1. The company’s President
shall be designated by the state ownership representative body as prescribed by
law and has up to 02 terms of office of up to 05 years each, unless he/she has
worked for the company for more than 15 consecutive years before the first
designation. The requirements, dismissal of the company’s President shall
comply with Article 93 and Article 94 of this Law.
2. The company’s President
shall perform the rights and obligations of the state ownership representative
at the company in accordance with the Law on Management and use of State
Investment in Enterprises; other rights, obligations, and responsibilities
prescribed in Article 92 and Article 97 of this Law.
3. The Presidents’ salaries and
allowances shall be recorded as the company’s administrative expenses.
4. The company’s President
shall employ the company’s administration and assistance apparatus to perform
his/her rights and obligations. Where necessary, the company’s President may
discuss with domestic and foreign counsels before making important decisions
under his/her jurisdiction. The counseling costs shall be specified in the
company’s financial management regulations.
5. The decisions within the
President’s jurisdiction mentioned in Clause 2 of this Article shall be made in
writing and bear the President’s signature, even if the President concurrently
holds the position of Director/General Director.
6. A President’s decision takes
effect from the day on which it is signed or on the effective date written
therein unless it is subject to approval by the state ownership representative
body.
7. In case the President is not
present in Vietnam for more than 30 days, he/she shall authorize another person
in writing to perform some of his/her rights and obligations. Written
notification of the authorization shall be sent to the state ownership
representative body. Other cases of authorization shall comply with the
company’s rules and regulations.
Điều 100. Giám đốc, Tổng giám đốc và Phó giám đốc, Phó Tổng giám đốc | Article 100. The Director/General Director and Deputy Directors/General Directors
1. Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc
thuê theo phương án nhân sự đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.
2. Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc có nhiệm vụ điều hành các hoạt động hằng ngày của công ty và
có quyền, nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức
thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện kế hoạch, phương án kinh doanh, kế hoạch
đầu tư của công ty;
b) Tổ chức
thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành
viên, Chủ tịch công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty;
c) Quyết định
các công việc hằng ngày của công ty;
d) Ban
hành quy chế quản lý nội bộ của công ty đã được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch
công ty chấp thuận;
đ) Bổ nhiệm,
thuê, miễn nhiệm, cách chức, chấm dứt hợp đồng lao động đối với người quản lý công ty, trừ chức danh
thuộc thẩm quyền của Hội đồng
thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
e) Ký kết
hợp đồng, giao dịch nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ
tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
g) Lập và
trình Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty báo cáo định kỳ hằng quý, hằng
năm về kết quả thực hiện mục tiêu
kế hoạch kinh doanh; báo cáo tài chính;
h) Kiến
nghị phân bổ và sử dụng lợi nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công
ty;
i) Tuyển dụng
lao động;
k) Kiến
nghị phương án tổ chức lại công ty;
l) Quyền và
nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
3. Công ty
có một hoặc một số Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc. Số lượng, thẩm quyền bổ
nhiệm Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc quy định tại Điều lệ công ty. Quyền và
nghĩa vụ của Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động.
| 1. The Director/General
Director shall be designated or hired by the Board of Members or the company’s
President under a personnel plan approved by the state ownership representative
body.
2. The Director/General
Director shall manage the company’s everyday business and has the following
rights and obligations:
a) Organize the implementation
of the company’s business plans and investment plans and evaluation thereof;
b) Organize the implementation
of resolutions and decisions of the Board of Members, company’s President, and
state ownership representative body and evaluation thereof;
c) Decide everyday matters of
the company;
d) Issue the company’s rules
and regulations after they are approved by the Board of Members or the
company’s President;
dd) Designate, hire, dismiss,
and terminate employment contracts with the company’s executives, except those
within the jurisdiction of the Board of Members or the company’s President;
e) Enter into contracts and
carry out transactions in the company’s name, except those within the
jurisdiction of the President of the Board of Members or the company’s
President;
g) Prepare and submit quarterly
and annual reports on the achievement of business targets and financial
statements to the Board of Members or the company’s President;
h) Propose the distribution and
use of post-tax profits and other financial obligations of the company;
i) Recruit employees;
k) Propose the plan for the
company’s reorganization;
l) Other rights and obligations
prescribed by law and the company's charter.
3. The company may have one or
several Deputy Directors/General Directors. The designation and quantity of
Deputy Directors/General Directors shall be specified in the company's charter.
The rights and obligations of Deputy Directors/General Directors shall be
specified in the company's charter and their employment contracts.
Điều 101. Tiêu chuẩn, điều kiện của Giám đốc, Tổng giám đốc | Article 101. Requirements to be satisfied by the Director/General Director
1. Không
thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này.
2. Có
trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực,
ngành, nghề kinh doanh của công ty.
3. Không
phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu
cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty;
Phó Tổng giám đốc, Phó giám đốc và Kế toán trưởng
của công ty; Kiểm soát viên công ty.
4. Chưa từng
bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ
tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc
tại công ty hoặc ở doanh nghiệp nhà nước khác.
5. Không được
kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.
6. Tiêu
chuẩn, điều kiện khác quy định
tại Điều lệ công ty.
| 1. He/she is not one of the
persons specified in Clause 2 Article 17 of this Law.
2. He/she has professional
qualifications and experience in business administration or in the company’s
business lines.
3. He/she is not a relative of
the head or deputies of the state ownership representative body; any of the
members of the Board of members, the company’s President; any of the Deputy
Directors/General Directors, the chief accountant, or Controllers of the
company.
4. He/she has never been
dismissed from the position of President of the Board of Members, member of the
Board of Members, the company’s President, Director/General Director, Deputy
Director/General Director of the company, or another state-owned enterprise.
5. He/she is not holding the
position of Director/General Director of another enterprise.
6. He/she satisfies other
requirements specified in the company’s charter.
Điều 102. Miễn nhiệm, cách chức đối với Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty, Kế toán trưởng | Article 102. Dismissal, discharge of the Director/General Director, other executives and the chief accountant
1. Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trong trường
hợp sau đây:
a) Không
còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 101 của Luật này;
b) Có đơn
xin nghỉ việc.
2. Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc bị xem xét cách chức trong trường hợp sau đây:
a) Doanh
nghiệp không bảo toàn được vốn theo quy định của pháp luật;
b) Doanh
nghiệp không hoàn thành các mục tiêu kế hoạch kinh doanh hằng năm;
c) Doanh
nghiệp vi phạm pháp luật;
d) Không
có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch
kinh doanh mới của doanh nghiệp;
đ) Vi phạm
một trong số các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý quy định tại Điều 97 và Điều 100 của Luật
này;
e) Trường
hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
3. Trong
thời hạn 60 ngày kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm, cách chức, Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác
thay thế.
4. Trường hợp miễn nhiệm, cách chức đối với Phó Tổng giám đốc, Phó giám đốc, người
quản lý khác của công ty, Kế toán trưởng
do Điều lệ công ty quy định.
| 1. The Director/General Director
shall be dismissed from office in the following cases:
a) He/she no longer fully
satisfies the requirements specified in Article 101 of this Law;
b) He/she hands in the
resignation.
2. The Director/General
Director shall be discharged from duty in the following cases:
a) The enterprise’s capital is
not conserved as prescribed by law;
b) The enterprise fails to
achieve its annual targets;
c) The enterprise violates the
law;
d) The Director/General
Director is not qualified for or capable of developing the enterprise’s new
business plan and development strategy;
dd) The Director/General
Director fails to perform his/her rights and obligations prescribed in Article
97 and Article 100 of this Law;
e) Other cases prescribed by
the company's charter.
3. Within 60 days from the
issuance date of the decision on dismissal or discharge, the Board of Members
or the company shall recruit or designate a person to hold the position.
4. The company's charter shall
provide for cases of dismissal and discharge of Deputy Directors/General
Directors, other executives, and the chief accountant.
Điều 103. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên | Article 103. Controllers and the Board of Controllers
Ban kiểm soát,
Kiểm soát viên của doanh nghiệp nhà nước được hướng dẫn bởi Điều 9 Nghị định số
47/2021/NĐ-CP.
1. Căn cứ
quy mô của công ty, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập Ban kiểm
soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên, trong đó có Trưởng Ban kiểm soát. Nhiệm kỳ
Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá 02
nhiệm kỳ liên tục tại công ty đó. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát
viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu
chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.
2. Một cá
nhân có thể đồng thời được bổ nhiệm làm Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên của
không quá 04 doanh nghiệp nhà nước.
3. Trưởng
Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Có bằng
tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các
chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh
doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp và có
ít nhất 03 năm kinh nghiệm làm việc; Trưởng Ban kiểm soát phải có ít nhất 05 năm
kinh nghiệm làm việc;
b) Không được
là người quản lý công ty và người quản lý tại doanh nghiệp khác; không được là
Kiểm soát viên của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước; không phải
là người lao động của công ty;
c) Không
phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu
cơ quan đại diện chủ sở hữu của công ty; thành viên Hội đồng thành viên của công
ty; Chủ tịch công ty; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng; Kiểm soát
viên khác của công ty;
d) Tiêu
chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
4. Chính
phủ quy định chi tiết Điều này.
| 1. The state ownership
representative body shall decide the establishment of a Board of Controllers,
which has 01 – 05 Controllers including a Chief Controller. The term of office
of a Controller shall not exceed 05 years. A Controller must not be designated
for more than 02 consecutive terms. In case the Board of Controllers has only
01 Controller, he/she shall be the Chief Controller and has to satisfy
corresponding requirements.
2. An individual may
concurrently hold the position of Chief Controller or Controller of up to 04
state-owned enterprises.
3. A Controller or Chief
Controller shall satisfy the following requirements:
a) He/she has a bachelor’s
degree or higher in economics, finance, accounting, audit, law, business
administration, or a major that is relevant to the enterprise’s business
operation and at least 03 years of experience (05 years for Chief Controller);
b) He/she is not an executive
of the company or any other enterprise; not a Controller of enterprises other
than state-owned enterprises; not a company’s employee.
c) He/she is not a relative of
the head or deputies of the state ownership representative body; any of the
members of the Board of members, the Director/General Director, any of the
Deputy Directors/General Directors, the chief accountant or any other
Controllers of the company;
d) He/she satisfies other
requirements specified in the company’s charter.
4. The Government shall
elaborate on this Article.
Điều 104. Nghĩa vụ của Ban kiểm soát | Article 104. Obligations of the Board of Controllers
Nội dung này của
doanh nghiệp nhà nước được hướng dẫn bởi Điều 9 Nghị định số 47/2021/NĐ-CP.
1. Ban kiểm
soát có nghĩa vụ sau đây:
a) Giám
sát việc tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh;
b) Giám
sát, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng tài chính của công
ty;
c) Giám
sát và đánh giá việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên
và Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;
d) Giám
sát, đánh giá hiệu lực và mức độ tuân thủ quy chế kiểm toán nội bộ, quy chế quản
lý và phòng ngừa rủi ro, quy chế báo cáo, quy chế quản trị nội bộ khác của công
ty;
đ) Giám
sát tính hợp pháp, tính hệ thống và trung thực trong công tác kế toán, sổ sách
kế toán, trong nội dung báo cáo tài chính, các phụ lục và tài liệu liên quan;
e) Giám
sát hợp đồng, giao dịch của công ty với các bên có liên quan;
g) Giám
sát thực hiện dự án đầu tư lớn; hợp đồng, giao dịch mua, bán; hợp đồng, giao dịch
kinh doanh khác có quy mô lớn; hợp đồng, giao dịch kinh doanh bất thường của công
ty;
h) Lập và gửi
báo cáo đánh giá, kiến nghị về nội dung quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e
và g khoản này cho cơ quan đại diện chủ sở hữu và Hội đồng thành viên;
i) Thực hiện
nghĩa vụ khác theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu, quy định tại Điều lệ
công ty.
2. Tiền lương,
thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu
quyết định và chi trả.
3. Chính
phủ quy định chi tiết Điều này.
| 1. The Board of Controllers
has the following obligations:
a) Supervise the implementation
of the company’s business plans and development strategy;
b) Supervise and evaluate the
company’s business performance and finance;
c) Supervise and evaluate the
performance of the Board of Members and its members, the company’s President
and Director/General Director;
d) Supervise and evaluate
compliance with the company’s internal audit, risk management, reporting
regulations, and other rules and regulations;
dd) Supervise the legitimacy,
systematic organization, and honesty of accounting tasks, accounting records,
financial statements, their annexes, and relevant documents;
e) Supervise the company’s
contracts and transactions with relevant parties;
g) Supervise the execution of
major projects; sales and purchases; other large-scale contracts and
transactions; unusual contracts and transactions of the company;
h) Prepare and send evaluation
reports and proposals of the matters specified in Points a, b, c, d, dd, e, and
g of this Clause to the state ownership representative body and the Board of
Members;
i) Perform other obligations
demanded by the state ownership representative body, prescribed by the
company's charter.
2. The state ownership
representative body shall decide and pay the Controllers’ salaries, bonuses,
and other benefits.
3. The Government shall
elaborate on this Article.
Điều 105. Quyền của Ban kiểm soát | Article 105. Rights the Board of Controllers
1. Tham
gia các cuộc họp Hội đồng thành viên, các cuộc tham vấn, trao đổi chính thức và
không chính thức của cơ quan đại diện chủ sở hữu với Hội đồng thành viên; chất
vấn Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc về kế hoạch, dự án, chương trình đầu tư phát triển và các
quyết định khác trong quản lý, điều
hành công ty.
2. Xem xét
sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng, giao dịch và tài liệu khác của công ty; kiểm
tra công việc quản lý, điều hành của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng
thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi xét thấy cần thiết
hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu.
3. Yêu cầu
Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc,
Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác báo
cáo, cung cấp thông tin trong phạm
vi quản lý và hoạt động đầu tư, kinh
doanh của công ty.
4. Yêu cầu
người quản lý công ty báo cáo về thực trạng tài chính và kết quả kinh doanh của
công ty con khi xét thấy cần thiết để thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của
pháp luật và Điều lệ công ty.
5. Đề nghị
cơ quan đại diện chủ sở hữu thành lập đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm toán để
tham mưu và trực tiếp hỗ trợ Ban
kiểm soát thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.
6. Quyền
khác quy định tại Điều lệ công ty.
| The Board of Controllers has
the rights to:
1. Participate in meetings of
the Board of Members, official and unofficial discussions between the state
ownership representative body with the Board of Members; question the Board of
Members, its members, the company’s President, and the Director/General
Director about the plans, projects, development programs and other decisions in
management and administration of the company.
2. Examine accounting books,
reports, contracts, transactions, and other documents of the company; inspect
the management and administration by the Board of Members and its members, the
company’s President, and Director/General Director were necessary or at the
request of the state ownership representative body.
3. Request the Board of Members
and its members, the company’s President and Director/General Director, Deputy
Directors/Deputy General Directors, chief accountant, and other executives to
submit reports or provide information about the company’s management,
investment, and business operation.
4. Request the company’s
executives to submit reports on the subsidiary companies’ finance and business
performance if they are necessary for the performance of their duties
prescribed by law and the company's charter.
5. Request the state ownership
representative body to establish an audit unit that will advise and assist the
Board of Controllers in the performance of its rights and obligations.
6. Other rights and obligations
prescribed by the company's charter.
Điều 106. Chế độ làm việc của Ban kiểm soát | Article 106. Working regulations of the Board of Controllers
Nội dung này của
doanh nghiệp nhà nước được hướng dẫn bởi Điều 10 Nghị định số 47/2021/NĐ-CP.
1. Trưởng
Ban kiểm soát xây dựng kế hoạch công tác hằng tháng, hằng quý và hằng năm của
Ban kiểm soát; phân công nhiệm vụ và công việc cụ thể cho từng Kiểm soát viên.
2. Kiểm soát
viên chủ động và độc lập thực hiện nhiệm vụ và công việc được phân công; đề xuất,
kiến nghị thực hiện nhiệm vụ, công việc kiểm soát khác ngoài kế hoạch, ngoài phạm
vi được phân công khi xét thấy cần thiết.
3. Ban kiểm
soát họp ít nhất mỗi tháng một lần để rà soát, đánh giá, thông qua báo cáo kết
quả kiểm soát trong tháng trình cơ quan đại diện chủ sở hữu; thảo luận và thông
qua kế hoạch hoạt động tiếp theo của Ban kiểm soát.
4. Quyết định
của Ban kiểm soát được thông qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành. Các ý
kiến khác với nội dung quyết định đã được thông qua phải được ghi chép đầy đủ,
chính xác và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu.
| 1. The Chief Controller shall
prepare monthly, quarterly and annual working plans of the Board of
Controllers; assign specific tasks to each Controller.
2. Controllers shall perform
their assigned tasks independently; propose other tasks where necessary.
3. The Board of Controllers
shall hold a meeting at least once a month to evaluate and approve the monthly
operation reports before they are submitted to the state ownership
representative body; discuss and approve operation plans for the next month.
4. A decision of the Board of
Controllers will be ratified when it is voted for by the majority of the
participating members. Dissenting opinions shall be fully and accurately
recorded and reported to the state ownership representative body.
Điều 107. Trách nhiệm của Kiểm soát viên | Article 107. Responsibilities of Controllers
1. Tuân thủ
pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và đạo đức
nghề nghiệp trong thực hiện quyền
và nghĩa vụ của Kiểm soát viên.
2. Thực hiện
quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ
lợi ích của Nhà nước, công ty và lợi ích hợp pháp của các bên tại công ty.
3. Trung
thành với lợi ích của Nhà nước và công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử
dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi
hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Trường
hợp vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này mà gây thiệt hại cho công ty thì
Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại
đó; tùy theo tính chất, mức độ vi phạm và thiệt hại còn có thể bị xử lý kỷ luật,
xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của
pháp luật; hoàn trả lại cho công ty mọi thu nhập và lợi ích có được do vi phạm
trách nhiệm quy định tại Điều này.
5. Báo cáo kịp thời cho cơ quan đại diện chủ sở
hữu, đồng thời yêu cầu Kiểm soát viên chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu
quả trong trường hợp phát hiện
Kiểm soát viên đó vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm được giao.
6. Báo cáo kịp thời cho cơ quan đại diện chủ sở
hữu công ty, Kiểm soát viên khác và cá nhân có liên quan, đồng thời yêu cầu cá
nhân đó chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả trong trường hợp sau đây:
a) Phát hiện
có thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
và người quản lý khác làm trái quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ
hoặc có nguy cơ làm trái quy định đó;
b) Phát hiện
hành vi vi phạm pháp luật, trái quy định Điều lệ công ty hoặc quy chế quản trị
nội bộ công ty.
7. Trách
nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
| 1. Comply with regulations of
law, the company's charter, decisions of the state ownership representative
body, and the code of ethics in the performance of their rights and
obligations.
2. Exercise and perform their
rights and obligations in an honest and prudent manner to protect the lawful
interests of the State, the company the parties.
3. Be loyal to the interests of
the company and the State; do not abuse their power and position or use the
enterprise’s information, secrets, business opportunities, and assets for
personal gain or serve any other organization’s or individual’s interests;
4. The Controller that violates
the regulations of this Article and causes damage to the company shall be
personally or jointly pay compensation, be held liable to disciplinary actions,
administrative penalties, or criminal prosecution depending on the nature and
severity of the violation, and have to return the incomes and benefits earned
from the violation.
5. Send a notification to the
state ownership representative body of violations committed by another
Controller and request the violator to stop the violation and implement
remedial measures.
6. Request the violator to stop
the violation and implement remedial measures, and notify the state ownership
representative body, other Controllers, and relevant individuals in the
following cases:
a) A member of the Board of
Members, the company’s President, the Director/General Director or another
executive violates or is going to violate regulations on their rights and
obligations
b) Violations against the law,
the company's charter, or the company’s rules and violations are discovered.
7. Other responsibilities
prescribed by this Law and the company's charter.
Điều 108. Miễn nhiệm, cách chức Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên | Article 108. Dismissal and discharge of Controllers and the Chief Controller
1. Trưởng
Ban kiểm soát, Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong trường hợp sau đây:
a) Không
còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 103 của Luật này;
b) Có đơn
xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;
c) Được cơ
quan đại diện chủ sở hữu hoặc cơ quan có thẩm quyền khác điều động, phân công
thực hiện nhiệm vụ khác;
d) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
2. Trưởng
Ban kiểm soát, Kiểm soát viên bị cách chức trong trường hợp sau đây:
a) Không
thực hiện nghĩa vụ, nhiệm vụ, công việc được phân công trong 03 tháng liên tục,
trừ trường hợp bất khả kháng;
b) Không
hoàn thành nghĩa vụ, nhiệm vụ, công việc được phân công trong 01 năm;
c) Vi phạm
nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Trưởng Ban
kiểm soát, Kiểm soát viên quy định tại Luật này và Điều lệ công ty;
d) Trường
hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
| 1. The Chief Controller or a
Controller shall be dismissed in the following cases:
a) He/she no longer fully
satisfies the requirements specified in Article 103 of this Law;
b) He/she hands in the
resignation and is accepted by the state ownership representative body;
c) He/she is reassigned by the
state ownership representative body or another competent authority;
d) Other cases prescribed by
the company's charter.
2. The Chief Controller or a
Controller shall be discharged from duty in the following cases:
a) He/she fails to perform
his/her duties for 03 consecutive months, except in force majeure events;
b) He/she fails to perform
his/her duties for 01 year;
c) He/she commits multiple,
serious violations against the rights and obligations of a Controller or the
Chief Controller prescribed by this Law and the company’s charter;
d) Other cases prescribed by
the company's charter.
Điều 109. Công bố thông tin định kỳ | Article 109. Periodic disclosure of information
Nội dung này của doanh nghiệp nhà nước được hướng
dẫn bởi Điều 23 Nghị định số 47/2021/NĐ-CP.
1. Công ty
phải công bố định kỳ trên trang thông tin điện tử của công ty và của cơ quan đại
diện chủ sở hữu những thông tin sau đây:
a) Thông
tin cơ bản về công ty và Điều lệ công ty;
b) Mục tiêu
tổng quát; mục tiêu, chỉ tiêu cụ thể của kế hoạch kinh doanh hằng năm;
c) Báo cáo
và tóm tắt báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc
lập trong thời hạn 150 ngày kể từ ngày kết thúc
năm tài chính; bao gồm cả báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính
hợp nhất (nếu có);
Nội dung này được
sửa đổi bởi khoản 4 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15
4. Sửa đổi, bổ sung điểm d khoản 1 Điều 109 như sau:
“d) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính giữa năm, bao gồm cả báo cáo tài
chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có); việc công bố phải
thực hiện trước ngày 31 tháng 7 hằng năm;”.
đ) Báo cáo
đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm;
e) Báo cáo
kết quả thực hiện các nhiệm vụ công ích được giao theo kế hoạch hoặc đấu thầu
(nếu có) và trách nhiệm xã hội khác;
g) Báo cáo
về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chức công ty.
2. Báo cáo
thực trạng quản trị công ty bao gồm các thông tin sau đây:
a) Thông
tin về cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đứng đầu và cấp phó của người đứng đầu
cơ quan đại diện chủ sở hữu;
b) Thông
tin về người quản lý công ty, bao gồm trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề
nghiệp, các vị trí quản lý đã nắm giữ, cách thức được bổ nhiệm, công việc quản
lý được giao; mức và cách thức chi trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích
khác; người có liên quan và lợi ích có liên quan của người quản lý công ty;
c) Quyết định
có liên quan của cơ quan đại diện chủ sở hữu; các nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
d) Thông
tin về Ban kiểm soát, Kiểm soát viên và hoạt động của họ;
đ) Báo
cáo kết luận của cơ quan thanh
tra (nếu có) và báo cáo của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên;
e) Thông
tin về người có liên quan của công ty, hợp đồng, giao dịch của công ty với người
có liên quan;
g) Thông
tin khác theo quy định của Điều lệ công ty.
3. Thông
tin được công bố phải đầy đủ, chính xác và kịp thời theo quy định của pháp luật.
4. Người đại
diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện công bố
thông tin. Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ,
kịp thời, trung thực và chính xác của thông tin được công bố.
5. Chính
phủ quy định chi tiết Điều này.
| 1. The information shall be
periodically posted on the websites of the company and the state ownership
representative body:
a) Basic information about the
company and the company's charter;
b) Overall targets and specific
targets in the annual business plan;
c) The annual financial
statement audited by an independent audit organization within 150 days after
the end of the fiscal year and its summary (including the financial statement
of the parent company and the consolidated financial statement (if any);
d) The mid-year financial
statement audited by an independent audit organization and its summary
(including the financial statement of the parent company and the consolidated
financial statement (if any); these documents must be disclosed before July 31;
dd) Reports on the
implementation of annual business plans;
e) Reports on the performance
of public duties that are assigned or bid for (if any) and other social responsibilities;
g) The report on the company’s
management and organizational structure.
2. g) The report on the
company’s management and organizational structure shall contain the following
information:
a) Information about the state
ownership representative body, its head, and deputies;
b) Information about the
company’s executives, their qualifications and experience, a managerial
position previously held, how they are designated, their managerial tasks;
their salaries, bonuses, benefits and payment method, their related persons and
interests;
c) Relevant decisions of the
state ownership representative body; resolutions and decisions of the Board of
Members of the company’s President;
d) Information about the Board
of Controllers, Controllers, and their activities;
dd) Verdicts of inspecting
authorities (if any) and reports of the Controllers and the Board of
Controllers;
e) Information about the
company’s related persons; contracts and transactions between the company and
its related persons;
g) Other information prescribed
by the company’s charter.
3. Information shall be fully,
accurately, and punctually disclosed as prescribed by law.
4. Information shall be
disclosed by the legal representative or the person authorized to disclose
information. The legal representative shall be responsible for the adequacy,
punctuality, and accuracy of the information disclosed.
5. The Government shall
elaborate on this Article.
Điều 110. Công bố thông tin bất thường | Article 110. Irregular disclosure of information
Nội dung này của
doanh nghiệp nhà nước được hướng dẫn bởi Điều 24 Nghị định số 47/2021/NĐ-CP.
a) Tài khoản
của công ty bị phong tỏa hoặc được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa;
b) Tạm ngừng
một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, giấy phép thành lập, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép
hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến hoạt động của công ty;
c) Sửa đổi,
bổ sung nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập, giấy
phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến
hoạt động của công ty;
d) Thay đổi
thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng
giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng,
Trưởng phòng tài chính kế toán, Trưởng Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên;
đ) Có quyết
định kỷ luật, khởi tố, có bản án, quyết định của Tòa án đối với người quản lý
doanh nghiệp;
e)
Có kết luận của cơ quan thanh
tra hoặc của cơ quan quản lý thuế về việc vi phạm pháp luật của doanh nghiệp;
g) Có quyết
định thay đổi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc bị từ chối kiểm toán báo cáo tài
chính;
h) Có quyết
định thành lập, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty con, chi nhánh,
văn phòng đại diện; quyết định đầu tư, giảm vốn hoặc thoái vốn đầu tư tại các công ty khác.
2. Chính
phủ quy định chi tiết Điều này.
| 1. Information shall be
posted on the company’s website and printed matters (if any) and displayed at
the company’s headquarters and business locations within 36 hours from the
occurrence of any of the following events:
a) The company’s account is
frozen or unfrozen;
b) All or part of the company’s
business activities are suspended; the certificate of enterprise registration,
establishment license, establishment and operation license, operation license
or another license relevant to the company’s operation is revoked;
c) The certificate of
enterprise registration, establishment license, establishment and operation
license, operation license, or another license relevant to the company’s
operation is revised;
d) There is a change of members
of the Board of Members, the company’s President, Director/General Director,
Deputy Directors/General Directors, chief accountant, accounting – finance
department manager, Controllers or Chief Controller;
dd) An executive of the company
is disciplined or charged under a decision; the court issues a decision that
involves an executive of the company;
e) An inspecting authority or
tax authority announces a verdict on the enterprise’s violations of law;
g) There is a decision that the
independent audit organization is changed or not permitted to audit the
financial statement;
h) There is a decision on the
establishment, dissolution, consolidation, acquisition, or conversion of a
subsidiary company, branch, or representative office; investment in, decrease,
or withdrawal of investment in other companies.
2. The Government shall
elaborate on this Article.
Chương V. CÔNG TY CỔ PHẦN | Chapter V. JOINT STOCK COMPANIES
Điều 111. Công ty cổ phần | Article 111. Joint stock companies
1. Công ty
cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều
lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông
có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số
lượng tối đa;
c) Cổ đông
chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp
trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông
có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp
quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
2. Công ty
cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp.
3. Công ty
cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của
công ty.
| 1. A joint stock company is
an enterprise in which:
a) The charter capital is
divided into units of equal value called shares;
b) Shareholders can be
organizations and individuals; the minimum number of shareholders is 03; there
is no limit on the maximum number of shareholders;
a) A shareholder’s liability
for the company’s debts and liabilities is equal to the amount of capital
contributed to the company by the shareholder;
d) Shareholders may transfer
their shares to other persons except for the cases specified in Clause 3 Article
120 and Clause 1 Article 127 of this Law.
2. A joint stock company has
the status of a juridical person from the day on which the Certificate of
Enterprise Registration is issued.
3. A joint stock company may
issue shares, bonds, and other kinds of securities.
Điều 112. Vốn của công ty cổ phần | Article 112. Capital of a joint stock company
1. Vốn điều
lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của
công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các
loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
2. Cổ phần
đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công
ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các
loại đã được đăng ký mua.
3. Cổ phần
được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng
cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán
của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các
loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký
mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
4. Cổ phần
chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty.
Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại
chưa được đăng ký mua.
5. Công ty
có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Theo
quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông
theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công
ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo
đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho
cổ đông;
b) Công ty
mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
c) Vốn điều
lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều
113 của Luật này.
| 1. A joint stock company’s
charter capital is the total face value of the shares sold. The initially registered
charter capital of a joint stock company is the total face value of subscribed
shares and shall be written in the company's charter.
2. Sold shares are authorized
shares that have been fully paid for by the shareholders. Upon registration of
a joint stock company, sold shares are the total number of subscribed shares.
3. Authorized shares are the
total number of shares that are offered by the General Meeting of Shareholders
(GMS) to raise capital. The number of authorized shares of a joint stock company
upon its registration is the total number of shares that will be offered by the
company to raise capital, including subscribed shares and unsubscribed shares.
4. Unsold shares are authorized
shares that have not been paid for. Upon registration of a joint stock company,
unsold shares are the total number of unsubscribed shares.
5. A joint stock company may
decrease its charter capital in the following cases:
a) The decrease is decided by
the GMS, in which case the company will return part of the contributed capital
to the shareholders in proportion to their holdings if the company has operated
for at least 02 consecutive years from the enterprise registration date and is
able to fully pay its debts and other liabilities after the return of capital;
b) The company repurchases the
sold shares in accordance with Article 132 and Article 133 of this Law;
c) Charter capital is not fully
and punctually contributed by the shareholders as prescribed in Article 113 of
this Law.
Điều 113. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp | Article 113. Paying for subscribed shares upon enterprise registration
1. Các cổ đông
phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp
đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông
góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành
chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội
đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng
hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
2. Trong
thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày
cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu
quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua,
trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
3. Trường
hợp sau thời hạn quy định tại
khoản 1 Điều này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số
cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Cổ đông
chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của
công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
b) Cổ đông
chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi
tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển
nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
c) Cổ phần
chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc
thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1
Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã
được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết
trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
4. Cổ đông
chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách
nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài
chính của công ty phát sinh trong thời
hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điểm d
khoản 3 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật
phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc
không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.
5. Trừ trường
hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành cổ đông của công ty
kể từ thời điểm đã thanh toán việc mua cổ phần và những thông tin về cổ đông
quy định tại các điểm b, c, d và đ khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ
đăng ký cổ đông.
| 1. Shareholders shall fully pay
for the subscribed shares within 90 days from the issuance date of the
Certificate of Enterprise Registration unless a shorter time limit is specified
by the company's charter or the shares registration contract. In case of
capital contribution by assets, the time needed to transport or import the
contributed assets and for complete ownership, transfer procedures shall be
added to this time limit. The Board of Directors shall supervise the
shareholders fully and punctually paying for the subscribed shares.
2. During the period from the
issuance date of the Certificate of Enterprise Registration to the deadline for
paying for the subscribed shares mentioned in Clause 1 of this Article, the
number of votes of shareholders shall be proportional to their subscribed
shares unless otherwise prescribed by the company's charter.
3. In case a shareholder fails
to pay or to fully pay for the subscribed shares by the deadline specified in
Clause of this Article:
a) The shareholder that fails
to pay for the subscribed shares is no longer a shareholder of the company and
must not transfer the right to purchase the shares to another person;
b) The shareholder that only
pays for part of the subscribed shares will be entitled to a number of votes,
dividends, and benefits that are proportional to the paid shares and must not
transfer the right to purchase the unpaid shares to another person;
c) The shares that are not paid
for shall be considered unsold shares and may be sold by the Board of
Directors;
d) Within 30 days from the
deadline for paying for the subscribed shares mentioned in Clause 1 of this
Article, the company shall register the change in charter capital, which shall
be equal to the total face values of paid shares unless the unpaid shares are
sold out during this period; and register the change of founding shareholders.
4. The shareholders that do not
pay or fully pay for their subscribed shares shall be held liable for the
company’s financial obligations that incur before the day on which the company
registers the change in charter capital as prescribed in Point d Clause 3 of
this Article in proportion to the amount of their subscribed shares. Members of
the Board of Directors and the legal representative shall be jointly
responsible for the damage caused by the failure to comply with or fully comply
with regulations of Clause 1 and Point d Clause 3 of this Article.
5. Except for the cases in
Clause 2 of this Article, a capital contributor will become the company’s
shareholder from the day on which the shareholder’s shares are fully paid for
and the shareholder’s information specified in Points b, c, d, and dd Clause 2
Article 122 of this Law is recorded in the shareholder register.
Điều 114. Các loại cổ phần | Article 114. Types of shares
1. Công ty
cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ
thông.
2. Ngoài cổ
phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu
đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
a) Cổ phần
ưu đãi cổ tức;
b) Cổ phần
ưu đãi hoàn lại;
c) Cổ phần
ưu đãi biểu quyết;
d) Cổ phần
ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
3. Người được
quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác
do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
4. Mỗi cổ
phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ
và lợi ích ngang nhau.
5. Cổ phần
phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển
đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
6. Cổ phần
phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có
quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có
quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông
cơ sở, trừ quyền biểu quyết.
7. Chính
phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.
| 1. A joint stock company
shall have ordinary shares, which are held by ordinary shareholders.
2. In addition to ordinary
shares, a joint stock company may have preference shares, which are held by
preference shareholders. Preference shares include:
a) Participating preference
shares;
b) Redeemable preference
shares;
c) Super-voting shares;
d) Other types of preference
shares prescribed by the company's charter and securities laws.
3. The persons that may
purchase participating preference shares, redeemable preference shares, and
other preference shares shall be specified in the company's charter or decided
by the GMS.
4. Every share of the same type
will confer upon the holder equal rights, obligations and interests.
5. Ordinary shares can not be
converted into preference shares. preference shares may be converted into
ordinary shares under a resolution of the GMS.
6. Ordinary shares used as
underlying assets to issue non-voting depository receipts are called underlying
ordinary shares. Non-voting depository receipts have interest and obligations
proportional to the underlying ordinary shares, except voting rights.
7. The Government shall provide
for non-voting depository receipts.
Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông | Article 115. Rights of ordinary shareholders
1. Cổ đông
phổ thông có quyền sau đây:
a) Tham dự,
phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực
tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ
công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Nhận cổ
tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Ưu tiên
mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
d) Tự do
chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản
3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên
quan;
đ) Xem
xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách
cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
e) Xem
xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng
cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
g) Khi
công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với
tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
2. Cổ đông
hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ
khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:
a) Xem
xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản
trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng,
giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên
quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
b) Yêu cầu
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường
hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
c) Yêu cầu
Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt
động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao
gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp
lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy
tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng
cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả
nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm
tra, mục đích kiểm tra;
d) Quyền
khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Cổ đông
hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a) Hội đồng
quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc
ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b) Trường
hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
4. Yêu cầu
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn
bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch,
số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ
đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa
chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số
cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty,
căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu
triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản
trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
5. Cổ đông
hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ
khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì
việc đề cử người vào Hội đồng quản
trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:
a) Các cổ đông
phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại
hội đồng cổ đông;
b) Căn cứ
số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông
quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm
ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được
cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử
theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
6. Quyền
khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
| 1. Ordinary shareholders have
the right to:
a) Participate in and make
comments at the General Meeting of Shareholders; exercise the right to vote
directly or through authorized representatives or another method prescribed by
law or the company's charter. Each ordinary share equals one vote;
b) Receives dividends at the
rate decided by the GMS;
c) Be given priority to buy
additional shares in proportion to their holding of ordinary shares in the
company;
d) Transfer their shares to
other persons except for the cases specified in Clause 3 Article 120 and Clause
1 Article 127 of this Law and relevant laws;
dd) Access names and addresses
on the list of voting shareholders; request rectification of incorrect information
about themselves;
e) Access, extract, and make
copies of the company's charter, minutes, and resolutions of the GMS;
g) Receive part of the
remaining assets in proportion to their holdings in the company when the
company is dissolved or goes bankrupt.
2. The shareholder or group of
shareholders that hold at least 5% of the ordinary shares (or a smaller ratio
specified in the company's charter) shall have the rights to:
a) Access, and extract the
minutes of meetings, resolutions, and decisions of the Board of Directors,
mid-year and annual financial statements, reports of the Board of Controllers,
contracts and transactions subject to approval by the Board of Directors, and
other documents except those that involve the company’s business secrets;
b) Demand that a GMS be
convened in the cases specified in Clause 3 of this Article;
c) Request the Board of
Controllers to investigate specific matters relevant to the company’s
administration where necessary. The request shall be made in writing and
contain the full names, mailing addresses, nationalities, and legal document
numbers of shareholders that are individuals; names, EID numbers, or legal
document numbers, headquarters addresses of shareholders that are
organizations; quantities of shares and time of shares registration of each
shareholder, total quantity of shares of the group and their holdings in the
company; the matter that needs investigating and the purposes of the
investigation;
dd) Other rights prescribed by
this Law and the company's charter.
3. The shareholder or group of
shareholders specified in Clause 2 of this Article is entitled to demand a GMS
be convened in the following cases:
a) The Board of Directors
seriously violates the shareholders’ rights and obligations of executives or
issues decisions ultra vires;
b) Other cases prescribed by
the company's charter.
4. A request mentioned in
Clause 3 of this Article shall be made in writing and contain the full names,
mailing addresses, nationalities, legal document numbers of shareholders that
are individuals; names, EID numbers or legal document numbers, headquarters
addresses of shareholders that are organizations; quantities of shares and time
of shares registration of each shareholder, total quantity of shares of the
group and their holdings in the company; the reasons for convening the GMS. The
request shall be enclosed with documentary evidence of the violations committed
by the Board of Directors or the decision issued ultra vires.
5. Unless otherwise prescribed
by the company's charter, the shareholder or group of shareholders that hold at
least 10% of the ordinary shares (or a smaller ratio specified in the company's
charter) is entitled to nominate candidates for the Board of Directors and the
Board of Controllers as follows:
a) The ordinary shareholders
shall hold a meeting to nominate candidates for the Board of Directors and the
Board of Controllers and inform the participating shareholders before the
opening of the GMS;
b) The number of candidates
depends on the number of members of the Board of Directors and the Board of
Controllers and shall be decided by the GMS. In case the number of candidates
nominated is smaller than the permissible number, the remaining candidates
shall be nominated by the Board of Directors, the Board of Controllers, and
other shareholders.
6. Other rights prescribed by
this Law and the company's charter.
Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết | Article 116. Super-voting shares and rights of their holders
Nội dung này của
doanh nghiệp nhà nước được hướng dẫn bởi Điều 11 Nghị định số 47/2021/NĐ-CP.
1. Cổ phần
ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ
phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều
lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập
được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng
lập có hiệu lực trong 03 năm kể
từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quyền biểu quyết
và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được
Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưu đãi
biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
2. Cổ đông
sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau đây:
a) Biểu
quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu
quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Quyền
khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp
quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông
sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người
khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu
lực pháp luật hoặc thừa kế.
4. Chính
phủ quy định chi tiết Điều này.
| 1. Super-voting shares are
ordinary shares that have more votes than other ordinary shares. The number of
votes of a preferred voting share shall be specified in the company's charter.
Only organizations authorized by the Government and founding shareholders may
hold super-voting shares. The super-voting powers of founding shareholders
shall be effective for 03 years from the issuance date of the Certificate of
Enterprise Registration. The right to vote and voting preference period of
super-voting shares held by organizations authorized by the Government shall be
specified in the company's charter. After this period expires, super-voting
shares shall become ordinary shares.
2. Holders of super-voting
shares have the rights to:
a) Vote on the matters under
the jurisdiction of the GMS with the number of votes specified in Clause 1 of
this Article;
b) Other rights of ordinary
shareholders, except the cases specified in Clause 3 of this Article.
3. Holders of super-voting
shares must not transfer these shares to other persons unless it is demanded by
an effective court judgment or decision or transferred in accordance with
inheritance laws.
4. The Government shall
elaborate on this Article.
Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức | Article 117. Participating preference shares and rights of their holders
1. Cổ phần
ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của
cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức
cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh
của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được
ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
2. Cổ đông
sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây:
a) Nhận cổ
tức theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Nhận phần
tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã
thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc
phá sản;
c) Quyền
khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp
quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông
sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông,
đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại
khoản 6 Điều 148 của Luật này.
| 1. Participating preference
shares are shares that provide their holders with higher dividends than those
of ordinary shares or with stable annual dividends. Annual dividend includes
fixed dividend and extra dividend. Fix dividends do not depend on the company’s
business performance. Fix dividend and method for determination of extra
dividend shall be written on the certificates of participating preference
shares.
2. Holders of participating
preference shares have the rights to:
a) Receive the dividend
prescribed in Clause 1 of this Article;
b) Receive part of the
company’s remaining assets in proportion to their holdings in case the company
is dissolved or goes bankrupt after the company’s debts and redeemable
preference shares are fully paid;
c) Other rights of ordinary
shareholders, except the cases specified in Clause 3 of this Article;
3. Holders of participating
preference shares do not have the right to vote, participate in the GMS, or
nominate candidates for the Board of Directors and the Board of Controllers,
except in the cases specified in Clause 6 Article 148 of this Law.
Điều 118. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại | Article 118. Redeemable preference shares and rights of their holders
1. Cổ phần
ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người
sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại
và Điều lệ công ty.
2. Cổ đông
sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp
quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông
sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ
đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định
tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật này.
| 1. Redeemable preference
shares are shares that will be redeemed by the company at the request of their
holders or under the conditions written in the certificates of redeemable
preference shares and the company's charter.
2. Holders of redeemable
preference shares have all of the rights of ordinary shareholders, except in
the cases specified in Clause 3 of this Article.
3. Holders of redeemable
preference shares do not have the right to vote, participate in the GMS, or
nominate candidates for the Board of Directors and the Board of Controllers,
except in the cases specified in Clause 5 Article 114 and Clause 6 Article 148
of this Law.
Điều 119. Nghĩa vụ của cổ đông | Article 119. Obligations of shareholders
1. Thanh
toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
2. Không được
rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ
trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn
bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có
lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút
và các thiệt hại xảy ra.
3. Tuân thủ
Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
4. Chấp hành
nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
5. Bảo mật
các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp
luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích
hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty
cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
6. Nghĩa vụ
khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
| 1. Fully and punctually pay
for their subscribed shares.
2. Do not withdraw contributed
capital in the form of ordinary shares in any shape or form, unless the shares
are purchased by the company or other persons. The shareholder that withdraws
all or part of the share capital against regulations of this Clause and persons
with related interests in the company shall have a liability for the company’s
debts and other liabilities which is equal to the value of the shares withdrawn
and the damage caused by this action.
3. Comply with the company's
charter, rules and regulations.
4. Comply with resolutions and
decisions of the Board of Directors and the GMS.
5. Protect the confidentiality
of information provided by the company in accordance with the company's charter
and the law; only use the provided information to perform and protect their
lawful rights and interests; do not spread or share information provided by the
company to any other organization or individual.
6. Other obligations prescribed
by Law and the company's charter.
Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập | Article 120. Ordinary shares of founding shareholders
1. Công ty
cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần được
chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được
chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có
cổ đông sáng lập; trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông
của công ty đó.
2. Các cổ đông
sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được
quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
3. Trong
thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng
lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu
được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự
định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển
nhượng cổ phần đó.
4. Các hạn
chế quy định tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây:
a) Cổ phần
mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;
b) Cổ phần
đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.
| 1. A new joint stock company
shall have at least 03 founding shareholders. A joint stock company converted
from a state-owned enterprise or limited liability company or after the
division, consolidation, or acquisition of another joint stock company is not
required to have founding shareholders. Instead, the company's charter in the
enterprise registration application shall contain the signatures of the
company’s legal representatives or ordinary shareholders.
2. The founding shareholders
shall subscribe for at least 20% of the total authorized ordinary shares upon
enterprise registration.
3. Within 03 years from the
issuance date of the Certificate of Enterprise Registration, the ordinary
shares of founding shareholders may be transferred to other founding
shareholders and may only be transferred to a person that is not a founding
shareholder if the transfer is accepted by the GMS. In this case, the
transferor does not have the right to vote on this transfer.
4. The limitations specified in
Clause 3 of this Article do not apply to the following ordinary shares:
a) Additional shares acquired
by founding shareholders after the enterprise is registered;
b) Shares that have been
transferred to other persons that are not founding shareholders.
Điều 121. Cổ phiếu | Article 121. Share certificate
1. Cổ phiếu
là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử
xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải bao
gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã
số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Số lượng
cổ phần và loại cổ phần;
c) Mệnh giá
mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
d) Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là
cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ
trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
đ) Chữ ký
của người đại diện theo pháp luật của công ty;
e) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty
và ngày phát hành cổ phiếu;
g) Nội
dung khác theo quy định tại các điều 116, 117 và 118 của Luật này đối với cổ
phiếu của cổ phần ưu đãi.
2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức
cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu cổ phiếu đó
không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật của công ty chịu trách nhiệm
về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.
3. Trường
hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông
được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông
phải bao gồm các nội dung sau đây:
a) Thông
tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;
b) Cam kết
chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
| 1. A share certificate is a
certificate issued by a joint stock company, a book entry or electronic data
that certifies the ownership of one or a number of shares of the company. A
share certificate shall contain the following information:
a) The company’s name, EID
number, and headquarters address;
b) Quantity and type of shares;
c) The face value of each share
and the total face value of the number of shares written therein;
d) Full name, signature,
mailing address, nationality, and legal document number if the shareholder is
an individual; names, EID numbers, or legal document number and headquarters
address if the shareholder is an organization;
dd) Signatures of the company’s
legal representatives;
e) Registration number on the
company’s shareholder register and issuance date of the share certificate;
g) Other information specified
in Articles 116, 117, and 118 of this Law for certificates of preference
shares.
2. Errors in a share
certificate do not affect the rights and interests of its holder. The company’s
legal representative shall be responsible for the damage caused by such errors.
3. In case a share certificate
is lost or damaged, it will be reissued at the request of its holder. The
request shall contain:
a) Information about the lost
or damaged certificate;
b) The commitment to take
responsibility for disputes caused by its second issuance.
Điều 122. Sổ đăng ký cổ đông | Article 122. Shareholder register
1. Công ty
cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu
cổ phần của các cổ đông công ty.
2. Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung
chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa
chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Tổng số
cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được
quyền chào bán của từng loại;
c) Tổng số
cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
d) Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là
cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ
trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
đ) Số lượng
cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
3. Sổ đăng
ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ đăng ký
cổ đông. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên
và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông.
4. Trường
hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời với công ty để
cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không
liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của
cổ đông.
5. Công ty
phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của
cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.
| 1. A joint stock company
shall make and retain the shareholder register from the issuance date of the
Certificate of Enterprise Registration. The shareholder register can be
physical or electronic documents and contain information about the
shareholders’ ownership of shares.
2. A shareholder register shall
contain the following information:
a) The company’s name and
headquarters address;
b) Total number of authorized
shares, types of authorized shares, and quantity of each type;
c) Total number of sold shares
of each type and value of share capital contributed;
d) Full names, signatures,
mailing addresses, nationalities, and legal document numbers of shareholders
that are individuals; names, EID numbers, or legal document numbers and
headquarters addresses of shareholders that are organizations;
dd) Quantity of each type of
share of each shareholder, date of share registration.
3. The shareholder register
shall be retained at the company’s headquarters or another organization that is
licensed to retain shareholder registers. Shareholders are entitled to inspect,
access, and extract the names and addresses of the company’s shareholders from the
shareholder register.
4. In case a shareholder’s
mailing address is changed, a notification shall be promptly sent to the
company in order to update the shareholder register. The company is not
responsible if a shareholder cannot be contacted due to the failure to notify
the change of that shareholder’s mailing address.
5. The company shall update
changes of shareholders in the shareholder register as requested by relevant
shareholders in accordance with the company's charter.
Điều 123. Chào bán cổ phần | Article 123. Offering shares
1. Chào
bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền
chào bán để tăng vốn điều lệ.
2. Chào
bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:
a) Chào
bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
b) Chào
bán cổ phần riêng lẻ;
c) Chào
bán cổ phần ra công chúng.
3. Chào
bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác
thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
4. Công ty
thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn
thành đợt bán cổ phần.
| 1. Offering shares means the
company’s increase in charter capital by increasing the quantity of shares,
types of authorized shares.
2. Shares may be offered as
follows:
a) Offering shares to existing
shareholders;
b) Private placement of shares;
c) Public offering of shares.
3. Public offering of shares,
offering of shares of public companies and other organizations shall be carried
out in accordance with securities laws.
4. The company shall register
the change in charter capital within 10 days from the day on which the offering
of the shares is complete.
Điều 124. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu | Article 124. Offering of shares to existing shareholders
1. Chào
bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần,
loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông
theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty.
2. Chào
bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty đại
chúng được thực hiện như sau:
a) Công ty
phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa
chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết
thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;
b) Thông
báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân
đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của
tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ sở
hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và
số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua;
họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo
phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng
ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó
coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;
c) Cổ đông
có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.
3. Trường
hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển
quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần
được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện
không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường
hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có
quy định khác.
4. Cổ phần
được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định
tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ
thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
5. Sau khi
cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người
mua; trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản
2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở
hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.
| 1. Offering of shares to
existing shareholders is an event in which the company increases the quantity
and types of authorized and sell all of these shares to all shareholders in
proportion to their holdings in the company.
2. The offering of shares to existing
shareholders by a non-public joint stock company shall be carried out as
follows:
a) The company shall send a
written notification by express mail to the shareholders’ mailing addresses
written in the shareholder register at least 15 days before the deadline for
subscribing for shares;
b) The notification shall
contain the full name, signature, mailing address, nationality, and legal
document number if the shareholder is an individual; names, EID numbers or
legal document number and headquarters address if the shareholder is an
organization; the shareholder’s current shares and holding; the total quantity
of shares offered and the number of shareholders having the right to buy them;
the offered price; deadline for subscribing; full name and signature of the
company’s legal representative. The notification shall be enclosed with the
share subscription form issued by the company. If the share subscription form
is not sent to the company by the deadline, it will be considered that the
shareholder has renounced the right to buy shares;
c) Shareholders may transfer
their right to buy shares to other persons.
3. If the offered shares are
undersubscribed, the Board of Directors is entitled to sell the remaining
number of authorized shares to the company’s shareholders and other persons
under conditions that are not more favorable than those offered to the
shareholders, unless otherwise accepted by the GMS or prescribed by securities
laws.
4. Shares are considered sold
when they are fully paid for and information about the buyer specified in
Clause 2 Article 122 of this Law is fully recorded in the shareholder register.
From that time, the buyer is a shareholder of the company.
5. After the shares are fully
paid for, the company shall issue and deliver the share certificate to the
buyer. In case a share certificate is not delivered, information about the
shareholder specified in Clause 2 Article 122 of this law shall be recorded in
the shareholder register to certify the shareholder’s ownership of shares.
Điều 125. Chào bán cổ phần riêng lẻ | Article 125. Private placement of shares
1. Chào
bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp
ứng các điều kiện sau đây:
a) Không
chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
b) Chào
bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc
chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
2. Công ty
cổ phần không phải là công ty đại chúng thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ
theo quy định sau đây:
a) Công ty
quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật này;
b) Cổ đông
của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều
124 của Luật này, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
c) Trường
hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần
còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều
kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường
hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.
3. Nhà đầu
tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo quy định tại Điều này phải làm thủ tục
về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.
| 1. The private placement of
shares of a non-public joint stock company shall satisfy the following
conditions:
a) The offering is not made
through mass media;
b) Shares are offered to fewer
than 100 investors, not including professional securities investors, or only
offered to professional securities investors.
2. The private placement of
shares of a non-public joint stock company shall be carried out as follows:
a) The company shall issue a
decision on the private placement of shares in accordance with this Law;
b) The company’s shareholders
exercise their rights to buy shares in accordance with Clause 2 Article 124 of
this Law, except for consolidation and acquisition of companies;
c) In case the shares are not
completely bought by the shareholders and the persons that receive the rights
to buy shares, the remaining number of shares shall be offered by private
placement under conditions that are not more favorable than those offered to
the shareholders unless otherwise accepted by the GMS.
3. Foreign investors that buy
shares offered in accordance with this Article shall complete the procedures
for purchasing shares specified in the Law on Investment.
Điều 126. Bán cổ phần | Article 126. Selling shares
Hội đồng
quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần
không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần
nhất, trừ trường hợp sau đây:
1. Cổ phần
bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;
2. Cổ phần
bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ ở công ty;
3. Cổ phần
bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh; trường hợp này, số chiết khấu hoặc
tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ
trường hợp Điều lệ công ty quy định khác;
4. Trường
hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty hoặc nghị
quyết Đại hội đồng cổ đông quy định.
| The Board of Directors shall
decide the time, method and prices for selling shares. The selling prices must
not be lower than their market values or latest book values, except:
1. Shares that are sold for the
first time to persons other than founding shareholders;
2. Shareholders that are sold
to all shareholders according to their holdings in the company;
3. Shares that are sold to
brokers or guarantors, in which case the discount or discount rate must be
approved by the GMS unless otherwise prescribed by the company's charter;
4. Other cases in which the
discount rates are specified in the company's charter or the resolution of the
GMS.
Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần | Article 127. Transfer of shares
1. Cổ phần
được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật
này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn
chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu
rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
2. Việc
chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng
khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng
thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng
hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường
chứng khoán thì trình tự, thủ tục
chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
3. Trường
hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật
của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.
4. Trường
hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất
quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của
pháp luật về dân sự.
5. Cổ đông
có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân,
tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận
trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.
6. Cá
nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở
thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều
122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
7. Công ty
phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông
có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại
Điều lệ công ty.
| 1. Shares may be transferred
freely except in the cases specified in Clause 3 Article 120 of this Law and
other cases of restriction specified in the company's charter. The restrictions
on the transfer of shares specified in the company's charter are only
applicable if they are written in the certificates of the shares subject to
restriction.
2. The transfer shall be made
into a contract or carried out on the securities market. In case of transfer
under a contract, the documents shall bear the signatures of the transferor and
the transferee or their authorized representatives. In case shares are
transferred on the securities market, the transfer procedures prescribed by securities
laws shall apply.
3. In case of the death of a
shareholder that is an individual, his/her heir at law or designated by a will
shall become a shareholder of the company.
4. In case a shareholder that
is an individual dies without an heir or the heir refuses the inheritance or is
disinherited, his/her shares shall be settled in accordance with civil laws.
5. A shareholder may donate all
or part of their shares to other organizations and individuals; use the shares
to pay debts. The organization or individual that receives the donation or debt
payment will become a shareholder of the company.
6. The organizations and
individuals that receive shares in the cases specified in this Article will
only become shareholders when the information specified in Clause 2 Article 122
of this Law is fully recorded in the shareholder register.
7. The company shall register
the changes of shareholders in the shareholder register as requested by
relevant shareholders within 24 hours after the request is received.
Điều 128. Chào bán trái phiếu riêng lẻ | Article 128. Private placement of bonds
Nội dung này được hướng dẫn bởi Chương I, Chương
II Nghị định số 153/2020/NĐ-CP
1. Công ty
cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định
của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Chào bán trái phiếu
riêng lẻ của công ty đại chúng, các tổ chức khác và chào bán trái phiếu ra công
chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
2. Chào
bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là
chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư,
không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp ứng điều kiện về đối tượng
mua trái phiếu riêng lẻ như sau:
a) Nhà đầu
tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng
quyền riêng lẻ;
b) Nhà đầu
tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiểu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu
kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác.
3. Công ty
cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng
các điều kiện sau đây:
a) Công ty
đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh
toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt
chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ
là tổ chức tài chính được lựa chọn;
b) Có báo
cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;
c) Bảo đảm
điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động
theo quy định pháp luật;
d) Điều kiện
khác theo quy định của pháp luật có liên quan.
| 1. The joint stock company
that is not a public company may make sell bonds using private placement in
accordance with this Law and relevant laws. Private placement of bonds by
public companies and other organizations, and public offering of bonds shall
comply with securities laws.
2. Private placement of bonds
by a joint stock company that is not a public company means the offering of
bonds without mass media to fewer than 100 investors, excluding professional
securities investors, that satisfy the following conditions:
a) Strategic investors for
privately placed convertible bonds and bonds attached to warrants;
b) Professional securities
investors for privately placed convertible bonds, warrant-linked bonds, and
other kinds of privately placed bonds.
3. A joint stock company that
is not a public company must satisfy the following conditions to make a private
placement of bonds:
a) The company has fully paid
the principal and interest of the bonds that are offered and due or fully paid
due debts over the last 03 years before the offering (if any), except the
offering of bonds to creditors that are pre-selected finance organizations;
b) The company has the audited
financial statement of the year preceding the year of the offering;
c) The liquidity ratios and
prudential ratios are maintained;
d) Other conditions prescribed
by relevant laws.
Điều 129. Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ | Article 129. Procedures for making private placement of bonds and transfer of privately placed bonds
1. Công ty
quyết định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này.
2. Công ty
công bố thông tin trước mỗi đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu
và thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khoán ít nhất 01 ngày làm việc
trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu.
3. Công ty
công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái
phiếu và thông báo kết quả đợt chào bán đến sở giao dịch chứng khoán trong thời
hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu.
4. Trái
phiếu phát hành riêng lẻ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện
về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ quy định tại khoản 2 Điều 128 của Luật này,
trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp
luật, phán quyết của Trọng tài có hiệu lực hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.
Nội dung này được
hướng dẫn bởi Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, nội dung hướng
dẫn tiếp tục được sửa đổi bởi Nghị định 65/2022/NĐ-CP.
| 1. The company shall decide
the plan for a private placement of bonds in accordance with this Law;
2. The company shall disclose
information to the investors before each placement and send a notification to
the stock exchange at least 01 day before the intended date of the offer.
3. The company shall disclose
information about the result of the offering to the investors before each
placement and send a notification to the stock exchange within 10 days from the
completion date of the offering.
4. Privately placed bonds may
be transferred among eligible investors specified in Clause 2 Article 128 of
this Law, except transfer under an effective court decision or arbitration
award or inheritance as prescribed by law.
5. Pursuant to this Law and the
Law on Securities, the Government shall provide for the types of bonds,
procedures for a private placement of bonds; information disclosure;
international issuance of bonds.
Điều 130. Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ | Article 130. Deciding private placement of bonds
1. Công ty
quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định sau đây:
a) Đại hội
đồng cổ đông quyết định về loại, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán đối
với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền. Việc biểu quyết
thông qua nghị quyết về chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty được thực hiện
theo quy định tại Điều 148 của Luật này;
b) Trường
hợp Điều lệ công ty không quy định khác và trừ trường hợp quy định tại điểm a
khoản này, Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị
trái phiếu và thời điểm chào bán, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại
cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ về chào bán trái phiếu.
2. Công ty
thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn
thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.
| 1. The company shall decide
the private placement of bonds as follows:
a) The GMS shall decide the
types and total value of bonds and the time of the offering of convertible
bonds and warrant-linked bonds. Voting shall be carried out in accordance with
Article 148 of this Law;
b) Unless otherwise prescribed
by the company's charter and except the cases specified in Point a of this
Clause, the Board of Directors is entitled to decide the types and total value
of bonds and time of offering and shall submit a report to the nearest GMS. The
report shall be enclosed with documents about the offering.
2. The company shall register
the change in charter capital within 10 days from the day on which the bonds
are converted into shares.
Điều 131. Mua cổ phần, trái phiếu | Article 131. Buying shares and bonds
Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng,